兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“上市公司”）非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。上市公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为建设机械非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等有关规定及兴业证券与建设机械签署的《持续督导协议》，兴业证券对建设机械履行持续督导义务，法定持续督导期至2021年12月31日止。
保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 福州市湖东路268号 |
| 主要办公地址 | 福州市湖东路268号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 保荐代表人 | 齐明、孟灏 |
| 联系电话 | 021-20370631 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 陕西建设机械股份有限公司 |
| 证券代码 | 600984.SH |
| 注册资本 | 966,956,865 |
| 注册地址 | 陕西省西安市泾渭新城泾朴路11号 |
| 主要办公地址 | 陕西省西安市新城区金花北路418号 |
| 法定代表人 | 杨宏军 |
| 控股股东 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 实际控制人 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 联系人 | 白海红 |
| 联系电话 | 029-82592288 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2020年4月23日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
兴业证券在持续督导期间，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导建设机械完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内部控制制度；
2、督导建设机械有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导上市公司严格按照有关法律法规和上市公司的关联交易制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对上市公司的关联交易发表独立意见；
3、持续关注建设机械募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，
对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金等事项发表独立意见；
4、持续关注建设机械经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
5、定期对建设机械进行现场检查并出具现场检查报告，及时告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
6、密切关注并督导建设机械及其股东履行相关承诺；
7、持续关注建设机械为他人提供担保等事项；
8、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2020年11月12日，建设机械收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]32号）。2020年12月17日，建设机械收到上海证券交易所《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。上市公司高度重视并深刻反思相关问题，保荐机构督促上市公司加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，认真履行勤勉义务，规范公司运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。保荐机构督促上市公司加强内部自查，按照上市公司内部控制的规范要求，建立了完整的内部控制体系，并通过内部审计及年度内部控制自我评价来监控内部控制运行的有效性。同时，保荐机构加强督促相关人员对相关法律法规和规范性文件的学习，避免此类情况的再次发生。
2021年11月11日，建设机械收到陕西省证监局出具的《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”），对募集资金使用方面、募集资金制度及管理监管方面及其他方面提出了整改要求。建设机械收到《监管关注函》后，保荐机构高度重视，督促上市公司将具体整改事项落实到各个责任部门，由管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项，上市公司已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在兴业证券持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地按照要求进行信息披露；上市公司能够及时通知保荐机构重要事项并与保荐机构沟通，以及应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
建设机械2020年非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为北京海润天睿律师事务所，聘请的会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。在兴业证券承接持续督导的相关工作中，中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合持续督导工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
兴业证券持续督导履职期间，保荐代表人审阅了公司的临时公告及定期公告。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各期定期以及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合上海证券交易所的有关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：建设机械在持续督导期间募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规和制度文件及相关格式指引的规定。建设机械对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。建设机械针对证监局现场检查发现的募集资金管理使用不规范事项进行了整改和规范，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2021年12月31日，上市公司非公开发行股份募集资金余额为231,954,986.01元，募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续
督导义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
建设机械不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。（以下无正文）