对外投资管理办法第一章 总则第一条 为规范上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资的范围是指公司对外的股权投资，既包括投资新设子公司，也包括向子公司追加投资、放弃投资和收回投资。公司及公司控股公司、参股公司的对外投资决策受本办法规制。第三条 对外投资的原则：
(一) 必须遵循国家法律、法规的规定；
(二) 必须符合公司的发展战略；
(三) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
(四) 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。第五条 对本办法第二条所指的公司投资行为，根据谨慎性原则，除《公司章程》规定需要由股东大会审批的之外，均由公司董事会审批。对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算投资金额。第六条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定；如《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。
第三章 对外投资决策和日常管理程序
第七条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理：
(一) 由公司证券投资部对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论。
(三) 总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策。
(四) 如根据《公司章程》规定还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。第八条 公司控股或参股公司的股东会或董事会审议对外投资事项之前，公司派驻该公司的股东代表或董事、监事应当及时将相关情况向公司进行汇报，由公司及时履行对外投资决策程序，并按照公司的决策意见在控股或参股公司中行使表决权。第九条 公司对外投资项目的日常管理：
（一）公司派驻控股、参股子公司的股东代表或董事、监事代表公司行使管理权，按照控股、参股子公司《公司章程》的规定参与其管理。在控股、参股子公司每次董事会和股东会之前，公司派驻该公司的股东代表或董事、监事应当及时将相关情况向公司进行汇报，按照公司的决策意见在会议上行使表决权。
（二）公司派驻控股、参股子公司的股东代表或董事、监事应每季度向公司汇报控股子公司的经营情况和投资参股子公司的损益及风险情况，每年度在总经理工作报告中向董事会做专项说明。
（三）公司证券投资部负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件、日常管理文件等进行归档。
（四）公司财务部负责对外投资项目的定期复盘、回顾，按照项目投资立项可行性研究报告的节点目标，每年度向董事会汇报项目实施情况和效果。第十条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 附则
第十一条 本办法经公司董事会批准后生效。第十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本办法。
第十三条 本办法的解释和修订权归本公司董事会。
上海凯众材料科技股份有限公司
二〇二二年四月