中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司《2021年度募集资金存放与使用情况》的专项核查报告中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或者“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对欧菲光《2021年度募集资金存放与使用情况》进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号）核准，欧菲光于2021年8月非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股，本次发行募集资金总额3,529,999,976.64元，发行费用共计15,412,973.91元，扣除发行费用后募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月26日出具的大华验字[2021]000591号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
| 序 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投资额 |
| 号 | （万元） | （万元） |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 207,400.00 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | 122,600.00 |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | 120,600.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | 25,200.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
合计
| 合计 | 780,800.00 | 675,800.00 |
2、2021年9月27日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 151,458.70 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | - |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | - |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | - |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
合计
| 合计 | 780,800.00 | 351,458.70 |
3、2021年12月20日，公司第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司董事会同意使用募集资金向全资子公司合肥晶超光学科技有限公司（以下简称“合肥晶超”）增资20,000万元，同时以自有资金向合肥晶超增资4,000万元，以实施新增的合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目。本次变更后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 131,458.70 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | - |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | - |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | - |
| 5 | 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 52,000.00 | 20,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 832,800.00 | 351,458.70 | |
截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金补充流动资金2,000,000,000元，本年度已使用募集资金2,000,000,000元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为10,256,177.63元，其中，本年度收入净额为10,256,177.63元。截至2021年12月31日，募集资金余额为1,524,843,180.36元，其中存放于募集资金专户余额为1,524,843,180.36元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关规定，2021年9月23日，公司及银河证券分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额（含利息收入） |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045631640000 | 100,000.00 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045903950000 | 427,145,540.50 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 中国进出口银行深圳分行 | 2020000100000254713 | 426,966,922.92 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 交通银行深圳八卦岭支行 | 443066168013002985063 | 335,503,144.93 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 农业银行深圳公明支行 | 41020800040068875 | 335,127,572.01 |
| 合计 | 1,524,843,180.36 | ||
注：国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045903950000）系募集资金专户国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045631640000）的子账户。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币200,000.00万元。募集资金使用情况表详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。
（五）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
不适用，不存在超募资金。
（七）募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的
5.69%。
公司于2021年12月20日和2022年1月7日分别召开了第五届董事会第二次（临时）会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子
公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所鉴证意见
欧菲光募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
银河证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对欧菲光募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管及相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2021年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司<2021年度募集资金存放与使用情况>的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
中国银河证券股份有限公司
2022年4月28日
。
| 秦敬林 | 陈召军 |
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 351,458.70 | 本年度投入募集资金总额 | 200,000 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | 20,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 200,000 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | 20,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | 5.69% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高像素光学镜头建设项目 | 是 | 151,458.70 | 131,458.70 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、3D光学深度传感器建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3、高像素微型摄像头模组建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4、研发中心建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5、合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 是 | - | 20,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、补充流动资金 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 351,458.70 | 351,458.70 | 200,000.00 | 200,000.00 | 56.91% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高像素光学镜头建设项目 | 高像素光学镜头建设项目 | 131,458.70 | 不适用 | 否 | |||||
| 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 新增项目 | 20,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 151,458.70 | - | - | - | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。 公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。