中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2022年度日常性关联交易预计的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，就欧菲光增加2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易概述
1、2021年12月20日，公司第五届董事会第二次（临时）会议、2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2022年度关联交易总金额为497,900.00万元。
2、2022年4月28日，经独立董事事前认可后，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2022年度拟与上海欧思微电子技术有限公司（以下简称“上海欧思微”）进行的采购材料等关联交易额度不超过100.00万元，提供服务等关联交易额度不超过500.00万元；拟与深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）进行的采购材料等关联交易额度不超过500.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度不超过5,000.00万元。本次合计新增公司2022年度日常关联交易预计为6,100.00万元。经上述调整后，公司2022年度日常关联交易预计的总金额为504,000.00万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）2022年度预计关联交易类别和金额
截至本次公告披露日，欧菲光2022年度日常关联交易预计情况及实际发生情
况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增前 | 新增后 | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 合同签订金额或预计金额（万元） | 合同签订金额或预计金额（万元） | ||||||
| 向关联人销售商品和提供劳务、租赁服务 | 安徽精卓 | 销售产品和服务、提供劳务、厂房租赁服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 410,000.00 | 410,000.00 | 50,516.10 | 267,358.10 |
| 南昌医疗 | 销售产品和服务、提供劳务、厂房租赁服务 | 200.00 | 200.00 | - | 18.41 | ||
| 新菲光 | 销售服务、提供厂房租赁服务 | 1,000.00 | 1,000.00 | 179.32 | 713.99 | ||
| 新思考 | 销售产品和服务 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2.88 | 33.41 | ||
| 纵慧芯光 | 销售产品和服务 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 440.57 | ||
| 江西新菲 | 销售产品和提供厂房租赁服务 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1,035.36 | 5,044.99 | ||
| 江西卓讯 | 销售产品 | 1,500.00 | 1,500.00 | 270.16 | 2,029.93 | ||
| 上海欧思微 | 提供服务 | - | 500.00 | - | - | ||
| 艾特智能 | 销售产品和服务 | - | 5,000.00 | - | - | ||
| 接受关联人销售商品 | 安徽精卓 | 采购材料 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 1,200.00 | 1,200.00 | 124.26 | 2,378.43 |
| 新思考 | 采购材料 | 50,000.00 | 50,000.00 | 4,611.07 | 29,421.70 | ||
| 纵慧芯光 | 采购材料 | 600.00 | 600.00 | 7.44 | 652.88 | ||
| 南昌医疗 | 采购产品 | 400.00 | 400.00 | - | 215.07 | ||
| 江西新菲 | 采购产品 | 5,000.00 | 5,000.00 | 14.57 | 261.13 | ||
| 江西卓讯 | 采购产品 | 1,000.00 | 1,000.00 | 21.80 | 43.91 | ||
| 上海欧思微 | 采购材料 | - | 100.00 | - | - | ||
| 艾特智能 | 采购材料 | - | 500.00 | - | - | ||
| 合计 | 497,900.00 | 504,000.00 | 56,782.96 | 308,612.52 | |||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）上海欧思微电子技术有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 上海欧思微电子技术有限公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3QTY4L |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 法定代表人 | 单博 |
| 设立日期 | 2021年5月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：从事电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；通信设备销售；信息系统集成服务；网络技术服务；网络设备销售；软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、最近一年主要财务数据情况（未经审计）：截至2021年12月31日，资产总额为16.5万元，负债总额为0万元，净资产为16.5万元；2021年1-12月，营业收入为0万元，净利润为-3.5万元。
3、与公司的关联关系：公司董事长蔡荣军先生为上海欧思微的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与上海欧思微发生的交易将构成关联交易。
4、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。截至目前，上海欧思微的生产经营尚在筹备过程中，不属于失信被执行人。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议，履约具有法律保障。保荐机构持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（二）深圳市艾特智能科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市艾特智能科技有限公司 |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300357880477C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区招商街道五湾社区商海路太子湾商务大厦6栋1001 |
| 法定代表人 | 沈澈 |
| 设立日期 | 2015年9月15日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售； |
2、最近一年主要财务数据情况（未经审计）：截至2021年12月31日，资产总额为9,719.12万元，负债总额为3,791.45万元，净资产为5,927.67万元；2021年1-12月，营业收入为5,397.21万元，净利润为14.05万元。
3、与公司的关联关系：艾特智能为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的参股子公司，欧菲控股持有艾特智能31.9444%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，基于实质重于形式的原则，审慎认定艾特智能与公司构成关联关系。公司及其控股子公司与艾特智能发生的交易将构成关联交易。
4、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
三、日常关联性交易主要内容和定价依据
公司及子公司与上海欧思微及艾特智能拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加预计的公司及子公司与上海欧思微、艾特智能的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、日常关联交易履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
2022年4月28日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事的事前认可意见：公司增加2022年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（三）监事会审议程序
2022年4月28日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
欧菲光本次拟新增的关联交易已经过公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见；根据《公司章程》，本议案关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，公司本次新增2022年度预计关联交易属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
综上所述，保荐机构对欧菲光本次拟增加2022年度日常性关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2022年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2022年4月28日
| 秦敬林 | 陈召军 |