厦门国贸集团股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年5月11日
厦门国贸集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司2021年年度股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 公司2021年年度股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 公司2021年年度股东大会审议议案 | |
| 1 | 《公司董事会2021年度工作报告》 | 5 |
| 2 | 《公司监事会2021年度工作报告》 | 11 |
| 3 | 《公司2021年年度报告》及其摘要 | 15 |
| 4 | 《公司2021年度财务决算报告》 | 16 |
| 5 | 《公司2022年度预算案》 | 17 |
| 6 | 《公司2021年年度利润分配方案》 | 18 |
| 7 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | 19 |
| 8 | 《关于购买董监高责任险的议案》 | 21 |
| 9 | 《关于调整独立董事报酬的议案》 | 22 |
| 10 | 《关于调增2022年度从控股股东借款额度的议案》 | 23 |
| 四 | 听取《公司独立董事2021年度述职报告》 | 25 |
厦门国贸集团股份有限公司2021年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
厦门国贸集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
网络投票时间： 2022年5月11日（星期三）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间： 2022年5月11日（星期三）下午14：30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《公司董事会2021年度工作报告》；
2.《公司监事会2021年度工作报告》；
3.《公司2021年年度报告》及其摘要；
4.《公司2021年度财务决算报告》；
5.《公司2022年度预算案》；
6.《公司2021年年度利润分配方案》；
7.《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
8.《关于购买董监高责任险的议案》；
9.《关于调整独立董事报酬的议案》；
10.《关于调增2022年度从控股股东借款额度的议案》；
11.听取《公司独立董事2021年度述职报告》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案1 厦门国贸集团股份有限公司
董事会2021年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，国内经济尚处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，国内外形势又出现多种新变化。面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，公司坚持将党的领导贯穿公司治理各个环节，在公司党委的全面领导下，以战略规划为指引，秉持“抓战略、强协同、求创新、促发展”的经营方针，积极推动公司创新变革发展，紧抓疫情防控和安全生产，大力推动数字化转型进程。报告期内，公司实现营业收入4,647.56亿元，同比增长32.38%；归属于上市公司股东的净利润34.12亿元，同比增长30.61%；净资产收益率17.62%，同比增加3.21个百分点。公司经营业绩创历史新高，剥离房地产业务，进一步聚焦核心主业，为公司“十四五”战略规划新征程奏响奋进的新篇章。
报告期内，公司位列《福布斯》全球上市公司2000强第1333位；荣登《财富》中国500强（上市公司）第33位及贸易子榜单第2位；入选首批“全国供应链创新与应用示范企业”；荣获“天马奖—最佳董事会奖”“金牛奖—最具投资价值奖”“年度社会责任贡献企业”等奖项。
一、2021年公司经营情况
1.供应链管理业务
报告期内，公司以实际行动积极落实国家关于能源、粮食、矿产品等大宗商品保供稳价工作，通过发挥自身国内外采购渠道优势，全力以赴保障供给，守住民生、发展和安全底线。公司供应链管理业务积极落实战略发展举措，加快业务转型变革，积极融入“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，加大在国内中西部、东北地区和“一带一路”沿线国家的布局。报告期内，供应链管理业务实现营业收入4,564.06亿元，同比增长
38.14%；实现毛利额65.96亿元，同比增长141.08%。其中，公司实现进出口总额179.42亿美元，同比增长88.19%；“一带一路”沿线贸易规模近800亿元，同比增长33.33%。
2021年度，供应链管理业务的利润增幅高于营收增幅，提质增效成果初显，其中：
核心品类规模继续增长，新品类拓展已见成效。报告期内，销售规模超百亿的品种有钢材、铁矿、铜及制品、煤炭、纸张纸浆、PTA、化工（不含PTA）、粮食谷物、铝及制品和棉
花棉纱等。超百亿的核心品类经营规模继续保持高速增长，其中，钢材、煤炭、纸张纸浆、化工（不含PTA）、粮食谷物和棉花棉纱的同比增幅均超过50%。公司同时积极探索、发展新的业务品类，并适度投资了上游矿产资源，打造新的业务增长极，多个新品类如原油、煤焦、镍、铬、硅及制品等已形成规模，荣获“2021年度中国镍铬不锈钢优秀供应链企业”。携手产业伙伴共发展，产业链布局再突破。公司持续加强产业链上下游延伸布局，加强与产业龙头企业的合作共赢，持续提升对于产业链的渗透，加强业务稳定性。公司与湖北金盛兰冶金科技有限公司合资设立金盛兰国贸矿业公司，共同推动黑色金属产业链的融合发展；与盛屯矿业集团股份有限公司合资设立国贸盛屯公司，进一步拓展铅、锌产业供应链业务；合资设立启润农资公司、启润万泰公司、芜湖启润华洋公司、启润农产公司、宝达粮油公司等，进一步深化化肥产业、高碳铬铁生产产业、海-江联运、长江干支流运输业务、粮食收购加工等战略布局。报告期内，公司共落地合资项目18个，与产业伙伴累计投资金额近19亿元，继续在产业链深耕并进行模式复制拓展，深化产业链布局。
推动供应链一体化服务，与产业客户共创共享。公司不断拓展增值服务环节，持续提高供应链一体化服务能力，一揽子解决产业客户在原料采购、价格管理、物流运输、销售渠道等方面的痛点，提高产业客户的稳定生产和精益化管理能力，协助产业客户实现降本增效，与产业客户共享盈利。报告期内，公司新增落地东营方圆铜加工、江苏瑞昕镀锌带钢等一体化项目10个，在手一体化项目累计实现营业收入289亿元，实现与产业客户的共赢发展。数字化应用不断突破，赋能业务模式转型升级。公司明确“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，逐步形成“以客户为中心”的数字化经营模式。报告期内，自主开发的“国贸云链”累计上线客户数超2000家，产品品种逾4.5万种，客户自助下单金额超30亿元；“国贸云链·天眼”系统系利用5G+物联网技术的创新物流控制塔和风控管理工具，已在全国14个仓库部署40套智能虚拟围栏及货物智能盘点设备，大幅降低驻库人员成本，提高仓储管理安全保障，部分仓库已实现降本80%；“国贸云链·智签”电子签章系统、易报账等智能化平台，践行绿色无纸化运营，助力实现“双碳”目标，全年实现10万余份单据电子化，累计节约工时246万小时，节约成本超千万元。同时，公司积极探索区块链、云计算等数字新技术在供应链生态场景的应用，通过区块链平台完成铁矿石贸易全流程上链的进口业务，通过区块链贸易融资平台成功开立了铁矿石的跨境区块链人民币信用证。践行绿色发展理念，积极响应双碳战略。公司把双碳目标纳入公司发展全局，坚持走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路。报告期内，公司开展废纸可再生资源业务，将废纸销
售给国内造纸厂进行资源再利用，促进林地树木资源保护，减少木材砍伐超10万立方米；积极开展废钢贸易，推进金属资源回收利用，减少固体废弃物500万吨以上；积极拓展新能源产品，布局光伏供应链及分布式光伏电站业务；多措并举实施“绿色行动”，国贸中心成为厦门市首个“零碳大厦”；成立厦门启润物联科技有限公司（简称“启润物联公司”），借助股东方零碳数科（北京）科技有限公司（简称“零碳数科”）的先进理念和技术，推动公司向工业互联网和数字化智能化业务领域发展和供应链智能化升级，致力于以数字科技打造“零碳供应链”。
2.金融服务业务
报告期内，公司金融服务坚持合规经营，严格风险防控，持续提升精细化管理水平，不断创新业务模式。报告期内，金融服务板块实现营业收入44.02亿元。国贸期货秉承“深耕产业，服务实体”的理念，充分利用公司供应链产业优势，提升服务供应链上下游客户的水平，带动实体企业风险管理能力的提升，从而增强国贸期货服务实体经济的能力。报告期内，国贸期货成立北京营业部，为打开北方市场打下坚实基础；以“走出去”的业务战略理念为引领，积极开拓市场，客户权益规模创新高；积极以技术革新支持公司数字化转型，开发网络互联平台，搭载服务终端，构建互联网云模式整体服务系统。2021年，国贸期货的分类评级结果为A类A级，荣获郑州商品交易所“市场成长优秀会员”、上海期货交易所“优秀会员金奖”、大连商品交易所“优秀化工品产业服务奖”等诸多荣誉。
产业金融服务通过加强与供应链管理、健康科技两大主业的协同，为产业链上下游客户提供包括融资租赁、商业保理、小额贷款、融资性担保和典当等综合金融服务，满足产业客户差异化的融资需求，有效增加客户黏性，实现多方共赢，持续助力实体经济。报告期内，产业金融板块设立上海办事处，积极拓展长三角市场；主动布局清洁能源、光伏行业等板块，引导资源从高能耗、高污染产业流向资源节约型和生态环保型产业；提升信息技术在金融服务、产品升级方面的应用，打通了小额、量大的金融业务产品技术壁垒，提高业务运营效率，加快业务发展。
3.健康科技业务
报告期内，公司制定了健康科技业务的五年发展战略规划，力争成为科技赋能型、集成服务型大健康领先企业。公司加强发挥医疗供应链传统优势与投资业务双轮驱动，以厦门为基点，重点布局长三角区域和粤港澳大湾区，成功开拓福建、上海、广东、山东、湖南、四川等市场；医疗国际业务中标国际红会（IFRC）缅甸额温枪项目；落地养老服务业务，推进落实“家庭养老床位”项目，取得鼓浪屿街道办事处长者餐厅和为老服务项目现场运营权；
完成泰和康复医院收并购项目，拓宽健康科技战略的医疗服务产业；与艾迪康医学检验中心有限公司合资成立厦门大型综合第三方独立医学实验室国贸艾迪康，主动参与疫情防控工作，全年完成检测样本320万人次，创造良好的品牌效应和社会效益；落地“智慧检验”项目，促进厦门市健康医疗大数据的有效运用，为公众提供便捷、安全、精准的健康医疗服务，加快促进数据创造价值。
二、2021年董事会主要工作
1.董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职，对公司的相关事项作出决策，全年召开21次会议，审议程序合法合规，审议内容涵盖公司定期报告、利润分配方案、出售资产暨关联交易、关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案等。
2.董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，董事会均严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3.董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会以及提名委员会共六个专门委员会，各专门委员会有效运作，完善了公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议24次。其中，战略发展委员会共召开2次会议，风险控制委员会共召开1次会议，审计委员会共召开8次会议，预算委员会共召开5次会议，提名委员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会共召开4次会议。
4.独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。
5.信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露公告等
文件134份。
6.公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理系列制度。公司修订或制定了《公司章程》《总裁工作细则》《关于规章制度的管理制度》《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》《公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》《公司债券信息披露事务管理制度》《捐赠管理制度》《投资管理制度》《薪酬管理制度》等制度，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。因公司第九届董事会任期届满，公司股东大会重新选举了新一届董事会，董事会选举了董事长、决定聘任高管，并调整董事会专门委员会委员。
7.投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，平等对待资本市场的利益相关者，利用股东大会现场会议等渠道与各类中小投资者进行面对面地深入交流，认真做好投资者关系管理工作。
公司举办年报和半年报的“业绩说明会”，参加“2021年度厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，董事和高管通过线上交流方式，就投资者普遍关注的问题进行了认真、详实的解答。公司积极利用上证 E 互动平台、投资者热线电话等方式，和投资者进行交流与互动，认真解答投资者提问并倾听意见建议，2021年累计线上回复各类提问100余条。公司积极与机构投资者互动，接待多家机构投资者的实地调研。
8.利润分配情况
公司2020年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本1,952,135,084股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.6元（含税）。
本次利润分配实施方案于2021年6月26日公告，并已于2021年7月5日实施完毕，共发放现金股利897,982,138.64元。
报告期内，公司荣获上市公司“金圆桌奖”之“优秀董事会”奖、“上市公司投资者关系天马奖——最佳董事会奖”“上市公司金牛奖——最具投资价值奖”等奖项。
三、2022年经营计划
2022年，公司将坚持以“高质量发展”为核心目标，贯彻“深化改革创新、坚持稳中求进”的工作主基调，以资源配置为抓手，继续落实战略规划要求，实现提质增效。预计2022年公司经营收入将超过5,000亿元，成本费用预计控制在4,960亿元。
1.供应链管理业务，一要继续升级现有的供应链一体化项目，继续探索新能源、消费品等新产品、新行业和新领域的业务机会，深入碳中和领域研究，开展碳排放权交易；二要继续加大与头部企业及核心产业客户的合资合作，加强获取核心资源及延伸布局产业链，将资源倾斜投入到可持续发展、具备战略意义、两端型的高质量项目；三要深度融入“双循环”，积极响应国家号召和顺应行业趋势，在中西部地区和RCEP成员国、“一带一路”沿线国家中扩大业务布点，寻求更多投资和业务发展机会。
2.金融服务业务要围绕转型变革目标，扣准“协同”这一发展关键词，深化与公司其他主业及其上下游产业多维度的战略协同。国贸期货要对标头部公司，持续完善业务模式，开辟新区域市场，持续输出行业研究成果，打造市场口碑。产业金融要围绕供应链管理、健康科技赛道拓展融资租赁、商业保理业务，借力各区域公司资源努力实现业务区域全覆盖。
3.健康科技业务要将重心放在医疗器械供应链、医疗器械生产研发、养老产业、医疗大数据、健康服务等领域，以收并购和合资合作为手段，积极寻找合适的投资标的，逐步形成医疗器械“生产研发-流通-应用场景-数据应用”全产业链。
4.持续提升研发和数字化对业务的赋能。公司将整合各级研发力量，强化研发协同、优化研发质量、提升研发效率、加强价值发挥，继续发挥研发工作的“靠前支持”能力打造，有效支持各业务板块的发展策略论证和经营质量提升。同时，继续将数字化作为2022年的工作重点之一，结合战略加快提升数据采集、资源整合共享以及数字化应用的能力，打造“数字国贸”，构筑领先同行的竞争优势。
5.推动企业文化理念的重塑与融合，将企业文化作为公司持续发展与战略实施的保障。公司核心价值观升级为“一流引领、真实担当、奋斗为本、共创共享”，一方面要做好企业文化理念的重塑与融合工作，另一方面要包容多样化、个性化的表达，结合公司的业务结构和特性，不断释放发展活力。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
议案2 厦门国贸集团股份有限公司
监事会2021年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，积极参与公司治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作，较好地保障了全体股东的合法权益，发挥了应有作用。现将监事会2021年度工作情况报告如下：
一、日常工作情况
2021年度公司监事会共召开8次会议，各次会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 第九届 2021年度 第一次会议 | 2021.4.21 | 审议通过： 1.《公司2020年年度报告》及其摘要； 2.《公司监事会2020年度工作报告》； 3.《公司2020年度财务决算报告和2021年度预算案》； 4.《公司2020年年度利润分配方案》； 5.《公司2020年度内部控制评价报告》； 6.《公司2020年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》； 7.《关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案》。 |
| 2 | 第九届 2021年度 第二次会议 | 2021.4.28 | 审议通过： 1.《关于会计政策变更的议案》； 2.《公司2021年第一季度报告》全文及正文。 |
| 3 | 第十届 2021年度 第一次会议 | 2021.5.13 | 选举王燕惠女士为公司第十届监事会主席。 |
| 4 | 第十届 2021年度 第二次会议 | 2021.6.11 | 审议通过： 1.《关于出售资产暨关联交易的议案》 ； 2.《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》。 |
| 5 | 第十届 2021年度 | 2021.7.23 | 审议通过： 1.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 |
| 第三次会议 | |||
| 6 | 第十届 2021年度 第四次会议 | 2021.8.10 | 审议通过： 1.《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。 |
| 7 | 第十届 2021年度 第五次会议 | 2021.8.27 | 审议通过： 1.《公司2021年半年度报告》及其摘要。 |
| 8 | 第十届 2021年度 第六次会议 | 2021.10.27 | 审议通过： 1.《公司2021年第三季度报告》。 |
二、监督、检查及发表意见情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法出席了3次股东大会，列席了21次董事会会议，根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司董事高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会2021年度的工作能按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定的要求规范运作，工作认真负责，经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益或股东权益的行为；公司各项信息披露能够按照证监会、交易所关于信息披露的要求执行，不存在信息披露制度或流程方面的重大缺陷。公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2.检查公司财务情况
公司监事会对公司2020年度、2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范、各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2020年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2020
年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.公司收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会认真审议了《关于出售资产暨关联交易的议案》等相关事项。公司出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
4.公司关联交易及关联方资金占用情况
报告期内，公司关联交易定价公平合理，属正当的商业行为，决策程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5.董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等规定，对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行认真监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
6.公司内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》，认为报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
7.公司提取信用和资产减值准备、进行资产核销情况
报告期内，监事会对公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销情况进行了认真审核。监事会认为公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备、进行资产核销的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
8.对公司股权激励实施情况及意见
报告期内，公司对2020年限制性股票激励计划预留部分进行授予，监事会对预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，监事会认为：列入本次激励计划预留授予对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划确定的激励对象条件，符合
公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
报告期内，公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票并调整回购价格，公司监事会进行了审核，认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划37名首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票465.5万股。同时，由于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格进行调整。
三、2022年度工作计划
2022年，公司监事会将会继续严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，忠实勤勉地履行自己的职责，强化监督作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护股东利益，树立公司良好形象。公司监事会将重点做好以下工作：
1.继续严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，并出具专项核查意见；监督公司依法运作情况，列席公司董事会会议，积极督促内控体系的建设与有效运行。
2.督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用，做好公司专项审核、检查工作。
3.继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会2022年5月11日
议案3 厦门国贸集团股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会2022年度第七次会议、第十届监事会2022年度第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。公司《2021年年度报告》及其摘要已于2022年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公司《2021年年度报告》请各位详阅手中的年报印刷版本。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
议案4 厦门国贸集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2021年度财务决算报告包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润表、2021年度的现金流量表和2021年度的股东权益变动表以及相关财务报表附注，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
2021年度公司实现营业总收入464,755,642,090.95元，其他收益285,693,327.28元、投资收益1,052,687,334.39元、公允价值变动收益251,662,320.14元、信用减值损失-274,737,243.59元、资产减值损失-390,090,813.71元、资产处置收益165,008,372.23元，营业外收入95,497,158.19元，当年累计结转营业成本456,747,748,072.70元、发生税金及附加304,961,759.71元、期间费用3,763,352,805.71元、营业外支出24,380,342.23元，收支相抵，实现利润总额5,100,919,565.53元，扣除所得税费用1,337,325,997.57元、少数股东损益351,977,348.87元，2021年度实现归属于母公司所有者净利润3,411,616,219.09元。
二、资产负债情况
截至2021年12月31日，公司总资产97,745,760,336.31元，负债合计62,201,393,979.39元，少数股东权益为6,453,400,523.32元，归属于母公司所有者权益合计29,090,965,833.60元。
三、主要经济指标
2021年，公司实现：
1.基本每股收益1.50元；
2.加权平均净资产收益率17.62%；
3.每股经营性活动产生的现金流量净额3.72元。
公司2021年度财务决算详细情况，请见公司2021年年度报告。
提请各位股东审议。厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案5 厦门国贸集团股份有限公司
2022年度预算案尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，公司将坚持以“高质量发展”为核心目标，贯彻“深化改革创新、坚持稳中求进”的工作主基调，以资源配置为抓手，继续落实战略规划要求，实现提质增效。预计2022年公司经营收入将超过5,000亿元，成本费用预计控制在4,960亿元。
提请各位股东审议。厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年5月11日
议案6 厦门国贸集团股份有限公司
2021年年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币5,836,546,878.23元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本2,117,666,057股，以此计算合计拟派发现金红利1,058,833,028.50元（含税），现金分红比例（现金分红金额/经审计归属于上市公司股东的净利润）为31.04%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
如在2022年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份或回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
议案7 厦门国贸集团股份有限公司
关于续聘2022年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所2021年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘任容诚会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，提请股东大会：1.审议上述事项；2.授权董事会决定2022年度审计费用、签署服务协议并办理相关事项。拟聘任容诚会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：张立贺，2000年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年起开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年已签署或复核过逾10家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：郑佳境，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，将于2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：林玉枝，1997年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人张立贺、签字注册会计师郑佳境、项目质量控制复核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
议案8 厦门国贸集团股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
一、投保人：厦门国贸集团股份有限公司
二、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等
三、赔偿限额：不超过人民币15,000万元
四、保险费：不超过人民币70万元/年（具体以保险合同约定为准）
五、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人、保险公司、保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
议案9 厦门国贸集团股份有限公司
关于调整独立董事报酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
综合考虑公司当地薪酬水平、公司营业规模和独立董事工作量等多方面因素，公司拟将每位独立董事报酬由15万元/年（税前，人民币）调整为18万元/年（税前，人民币），并从2022年1月1日开始执行。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
议案10 厦门国贸集团股份有限公司
关于调增2022年度从控股股东借款额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟将公司及下属子公司2022年度从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款的额度从“任意时点借款本金余额不超过人民币20亿元”，调增为“任意时点借款本金余额不超过人民币40亿元”。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况及履行的审议程序
2019年12月30日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》，授权公司及下属子公司从控股股东国贸控股借款，任意时点借款本金余额不超过人民币20亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额及期限根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率，有效期自股东大会批准之日起三年。（详见2019年12月14日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于公司从控股股东借款暨关联交易的公告》。）
为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，同时降低授信资源的占用，节约资金成本，拟将公司及下属子公司2022年度从控股股东国贸控股借款的额度调增为“任意时点借款本金余额不超过人民币40亿元”，其他条件不变，即：授权公司及下属子公司2022年度从控股股东国贸控股借款，任意时点借款本金余额不超过人民币40亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额及期限根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。
上述事项已经公司第十届董事会2022年度第七次会议审议通过。
（二）前次关联交易的执行情况
2021年，公司从国贸控股借款本金最高额为19.83亿元。截至2021年12月31日，公司从国贸控股借款本金余额为0。2021年平均借款年化利率为3.85%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国贸控股为公司控股股东，国贸控股与公司的关系符合《股票上市规则》6.3.3条第（一）、
（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况介绍
公司名称：厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：165,990万元成立日期：1995年08月31日注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元法定代表人：许晓曦公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：1.经营、管理授权范围内的国有资产；2.其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额15,355,637.77万元，净资产5,032,446.95万元；2020年实现营业收入40,212,600.94万元，净利润544,226.88万元（以上数据经审计）。截至2021年9月30日，资产总额25,884,742.59万元，净资产6,564,460.39万元；2021年1-9月实现营业收入45,375,926.74万元，净利润416,599.00万元（以上数据未经审计）。
股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
国贸控股非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未损害公司及中小股东利益。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于补充公司短期资金需求，满足各项业务发展资金需求，系正常经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司独立性。
公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2022年5月11日
议案11 厦门国贸集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等的规定，认真履行职责，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将独立董事2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2021年度独立董事构成情况
公司第九届董事会独立董事成员为郑甘澍先生、刘峰先生、戴亦一先生。因公司第九届董事会任期届满，2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会继续选举郑甘澍先生、刘峰先生、戴亦一先生为公司第十届董事会独立董事。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，我们在董事会下属各专门委员会中也担任了职务：
刘峰先生担任公司董事会审计委员会、预算委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
戴亦一先生担任公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略发展委员会委员。
郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘峰，男，1966年出生，经济学（会计学）博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事。曾任中山大学管理学院副院长，厦门大学管理学院副院长。
戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，厦门大学金圆研究院理事长，兼任厦门建发股份有限公司独立董事，福建七匹狼实业股份有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。
郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士。曾任公司独立董事，厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事，厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持
有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
2021年度，公司共召开了3次股东大会、21次董事会会议。除刘峰先生因公务请假1次股东大会外，我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 郑甘澍 | 21 | 21 | 15 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘峰 | 21 | 21 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 戴亦一 | 21 | 21 | 16 | 0 | 0 | 否 | 3 |
在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我们站在独立的立场，对公司的关联交易、补选公司董事长、聘任公司总裁、续聘会计师事务所、公司董事高管薪酬情况、公司利润分配方案等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经营管理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司管理层亦定期向我们汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条件。报告期内，我们与管理层当面交流，直观了解公司的经营发展情况，更好地为公司的重大决策提供建议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
根据中国证监会相关要求及公司《独立董事工作细则》的规定，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会会议审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。
在2020年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。
在公司召开年度董事会会议时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会会议召开
程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于2021年4月21日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司2021-2023年度日常关联交易的议案》《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》《关于公司与物产中大集团股份有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案》 | 第九届董事会2021年度第一次会议 | 事前意见：2021年1月15日 独立意见：2021年1月15日 |
| 《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》 | 第十届董事会2021年度第四次会议 | 事前意见：2021年6月11日 独立意见：2021年6月11日 |
| 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案》 | 第十届董事会2022年度第一次会议 | 事前意见：2021年12月31日 独立意见：2022年1月5日 |
（二）对外担保及资金占用情况
通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，我们认为公司遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。
报告期内担保议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》 | 第十届董事会2021年度第四次会议 | 事前意见：2021年6月11日 独立意见：2021年6月11日 |
经核查，截至2021年12月31日，公司及控股股东严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在控股股东及关联方非经常性资金占用的情况。
（三）董事长及非独立董事候选人提名情况
公司第九届董事会2021年度第三次会议审议了《关于补选公司董事长的议案》。我们认为本次董事长的选举是在充分了解候选人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，候选人具备担任公司董事长的资格和能力。候选人的任职资格合法，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。公司选举董事长的程序完备、合法。我们已于2021年2月26日就该事项发表了独立意见。
公司第九届董事会2021年度第四次会议审议了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。我们认为1.公司第十届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司非独立董事的情形；2.公司第十届董事会非独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。我们已于2021年4月21日就该事项发表了独立意见。
（四）独立董事候选人提名情况
公司第九届董事会2021年度第四次会议审议了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。我们认为1.公司第十届董事会独立董事候选人不存在《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形；2.公司第十届董事会独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。我们已于2021年4月21日就该事项发表了独立意见。
（五）高级管理人员提名情况
公司于报告期内聘任高级管理人员，我们认为聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。被聘任人的任职资格合法，未发现有《公司法》等规定不得担任高级管理人员的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。公司聘任的程序完备、合法。
报告期内聘任高级管理人员审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于聘任公司总裁的议案》 | 第九届董事会2021年第三次会议 | 2021年2月26日 |
| 聘任公司高级管理人员 | 第十届董事会2021年度第一次会议 | 2021年5月13日 |
| 《关于聘任蔡莹彬先生为公司常务副总裁的议案》 | 第十届董事会2021年度第十六次会议 | 2021年12月20日 |
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。我们已于2021年5月13日就《公司2021年董事长及高管人员绩效考核办法》发表了独立意见。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年7月16日披露了《公司2021年半年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定。
（八）聘任会计师事务所情况
公司第九届董事会2021年度第四次会议审议了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。我们已于2021年4月21日就该事项发表了事前意见及独立意见。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会2021年度第四次会议及2020年年度股东大会审议通过了《2020年年度利润分配方案》。我们认为公司2020年年度利润分配方案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展。我们已于2021年4月21日就该事项发表了独立意见。
公司实施2020年年度利润分配方案的股权登记日为2021年7月2日，除息日为2021年7月5日，现金红利发放日为2021年7月5日。2020年年度利润分配方案已实施完毕。
（十）关于会计政策变更情况
公司第九届董事会2021年度第五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》。我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们已于2021年4月28日就该事项发表了独立意见。
（十一）限制性股票激励计划部分激励对象回购注销及调整回购价格情况公司第十届董事会2021年度第七次会议审议了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。我们认为公司对回购价格进行调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律的规定。我们已于2021年8月10日就该事项发表了独立意见。
（十二）公司及股东承诺履行情况
公司在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露了公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等相关方的承诺及履行情况。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。
我们对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。
（十三）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十四）内部控制的执行情况
公司第九届董事会2021年度第四次会议审议了《公司2020年度内部控制评价报告》。经核查，我们认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。我们已于2021年4月21日就该事项发表了独立意见。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度内，公司共召开了21次董事会会议、董事会下属各专门委员会累计召开会议24次，其中，8次审计委员会会议、4次提名委员会会议、2次战略发展委员会会议、1次风险控制委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、5次预算委员会会议。我们认为公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，会议决议合法有效，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
四、总体评价和建议
2021年度，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责，为公司科学决策和规范运作建言献策，充分发挥了我们的专业知识及独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。2022年，我们将继续巩固和提升履职能力，依法合规、勤勉尽责、独立公正地履行职责，为公司规范运作、可持续健康发展发挥积极作用。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：郑甘澍、刘峰、戴亦一
2022年5月11日