上海现代制药股份有限公司董事会授权管理办法（2022年4月29日经七届十六次董事会审议通过）
第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“国药现代”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会授权管理指引》《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海现代制药股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总裁等其他主体代为行使的行为。第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、科学适度、风险可控的基本原则。切实规范授权程序，落实授权责任，坚持授权不免责，加强对授权执行情况的监督检查，根据实际情况对授权动态调整。
第四条 本办法适用于国药现代，下属建立董事会的各全级次子公司需结合自身实际，制定相应的授权管理制度。
第二章 授权对象和范围
第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总裁行使，但不得以非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门直接承接决策授权。
第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略规划、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，兼顾决策质量和效率，防止违规授权、过度授权。
第七条 董事会授权事项主要为一定范围或额度内的股权投融资、产权转让、资产处置、工程建设、技术合作、对外捐赠、担保等项目，以及有关工作报告、工作方案等事项。涉及大额资金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。
第八条 严格执行授权事项负面清单，董事会行使的法定职权、需提请股东大会或国务院国资委等上级监管机构决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划，决定公司年度经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）一旦出现公司控股权即将发生转移的情况，将导致公司不利于股东利益时，董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十八）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第九条 股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉及事项，应当谨慎授权、从严授权。
第三章 授权程序和执行
第十条 董事会授权采取“制度+清单+专项”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，结合实际情况，通过动态调整授权事项清单、或进行专项授权的形式，明确具体的授权内容和相关要求，提高决策质量和效率。
第十一条 董事会授权事项清单由董事会秘书根据董事会意见具体组织拟定，经党委前置研究讨论、董事会审议通过后执行。董事会可根据公司实际情况动态调整清单内容，不断优化完善授权管理。
第十二条 专项授权依据工作需要，可由公司董事、总裁或相关机构以董事会提案形式提出，董事会审议通过后，应作出专项授权决议，明确授权目的、授权对象、授权事项、授权期限等具体要求。
第十三条 董事会授权董事长、总裁的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。授权对象按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，总裁应当召开总裁办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十五条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或相关单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。执行完成后，授权对象应将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第四章 监督和变更
第十六条 董事会应当强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。第十七条 当发生以下情况时，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险及损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 对于具有明确授权期限的授权事项，期满后自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十九条 董事会如对授权进行调整或收回的，应当与公司党委充分沟通后，作出专项决议，明确授权变更内容和具体要求。
第二十条 董事长、总裁等授权对象在授权范围内，不得转授权。
第五章 责任
第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
第二十三条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照授权范围，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，每半年向董事会书面报告授权执行进展情况，发生重大变化或出现重要情况的，应及时报告。
第二十四条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等，可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效，解释权、修订权属于公司董事会。