中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司2021年度持续督导年度报告书
保荐机构名称 | 中德证券有限责任公司 |
被保荐公司名称 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
保荐代表人 | 陈超 |
保荐代表人 | 毛传武 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕191号)核准,北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“韩建河山”、“公司”、“上市公司”)非公开发行人民币普通股(A股)88,008,000股新股,每股发行价格为人民币4.36元,募集资金总额为人民币383,714,880.00元,扣除承销费、保荐费人民币4,876,000.00元(含税)后的募集资金为人民币378,838,880.00元,扣除发行费用人民币7,099,019.53元(不含税)后,募集资金净额为人民币376,615,860.47元。上述资金已于2021年7月27日全部到位,并业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月28日“XYZH/2021BJAA120472”号验资报告验证。中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“保荐机构”)作为韩建河山2021年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,对韩建河山进行持续督导,持续督导期为2021年8月10日至2022年12月31日,现就2021年8月10日至2021年12月31日持续督导工作总结如下:
一、持续督导工作情况
在2021年度持续督导期间,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定,尽责完成持续督导工作。
工作内容 | 完成或督导情况 |
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工作计划。 |
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与上市公司签订保荐协议(明确双方在持续督导期间的权利义务)。 |
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构与公司保持密切的日常沟通,持续关注其生产经营、信息披露;于2022年1月12日-14日对公司进行了持续督导现场检查。 |
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2021年持续督导期间,公司未发生相关情况。 |
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等 | 2021年持续督导期间,公司未发生相关情况。 |
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 | 2021年持续督导期间,公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规,并能切实履行其所做出的各项承诺。 |
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构已提请公司落实修订《公司章程》、三会议事规则等相关制度,上述制度已按照相关法规要求进行修订,已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,待股东大会审议通过之日起生效,保荐机构督促公司严格执行公司治理制度。 |
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金 | 保荐机构已提请公司落实修订《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等内控制度,上述制度已按照相关 |
使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等法规要求进行修订,已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,待股东大会审议通过之日起生效,保荐机构督导公司建立健全并有效执行内控制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构已提请公司落实修订《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露制度,上述制度已按照相关法规要求进行修订,已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过并生效。公司已建立并有效执行相关制度,向上海证券交易所提交的文件符合上市公司信息披露相关法律法规的规定。 |
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告 | 中德证券已按要求进行审阅,不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告 | 中德证券已按要求进行审阅,不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正的情况 | 2021年持续督导期间,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。 |
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项的及时向上海证券交易所报告 | 2021年持续督导期间,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。 |
14、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 | 2021年持续督导期间,公司未发生该等情况。 |
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违 | 2021年持续督导期间,公司未发生该等情况。 |
反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | |||
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量 | 中德证券已制定现场检查工作计划,并按计划实施现场检查工作。 | ||
17、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形 | 2021年持续督导期间,公司未发生该等情形。 | ||
18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中德证券对韩建河山2021年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。韩建河山已披露公告与实际情况一致,不存在应披露未披露的事项,持续督导期间未因信息披露问题受到过上海证券交易所的纪律处分或处罚。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查,韩建河山在2021年度持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。(以下无正文)
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司2021年度持续督导年度报告书》的签章页)
保荐代表人:
陈 超 | 毛传武 |
中德证券有限责任公司
年 月 日