证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2022-022
漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报
措施及相关承诺的公告
重要提示：
以下关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司2022年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为80,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为11,492.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,225.46万元。假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下降10%、持平以及上升10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转债的转股价格为20.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
8、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年12月31日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 40,534.00 | 40,534.00 | 40,534.00 | 44,534.00 |
| 假设一：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降10%，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,492.43 | 10,343.19 | 9,308.87 | 9,308.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,225.46 | 9,202.91 | 8,282.62 | 8,282.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.26 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.23 | 0.20 | 0.19 |
| 假设二：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,492.43 | 11,492.43 | 11,492.43 | 11,492.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,225.46 | 10,225.46 | 10,225.46 | 10,225.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.25 | 0.23 |
| 假设三：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升10%，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,492.43 | 12,641.68 | 13,905.84 | 13,905.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,225.46 | 11,248.01 | 12,372.81 | 12,372.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 0.34 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.28 | 0.31 | 0.28 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 漱玉平民现代物流项目（二期） | 29,466.69 | 28,000.00 |
| 2 | 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 21,544.00 | 20,000.00 |
| 3 | 数字化建设项目 | 9,793.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 84,803.70 | 80,000.00 | |
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务，公司致力于为客户提供一站式的健康产品与服务消费。本次募集资金投资项目漱玉平民现代物流项目（二期）和漱玉（枣庄）现代化医药物流项目是公司在山东省内的物流调控配送中心，建成之后将完善公司物流配送体系，提升公司在山东地区及周边省市地区的药品供应保障能力，有效支撑公司主营业务的发展及未来规划的顺利进行；
数字化建设项目将提升公司数字化竞争优势，为主营业务提供增长动力，支撑公司药品零售业务高速发展。公司募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步提升公司业务规模和盈利水平，增强公司核心竞争力和可持续经营能力。此外，公司将适当补充未来发展所需的营运资金，为主营业务提供资金支持。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司实行集团化的管理模式和专业化的分工管理，明确了母公司与下属子公司之间的责任、权力、利益等因素，优化了漱玉平民大药房的资源配置，提升了管理效率。在集团公司的统一领导指挥下，各个地区子公司的管理职能得到充分发挥，保障企业整体高校运行。公司注重人才的培养，搭建了公开、公平的“内部人才选拔平台”，公司现有的物流体系经过多年的运营实践，已制定了严格的物流体系管理制度何规范的物流配送流程，并培育了大量的专业物流人才；同时，公司重视公司数字化建设进程，成立了独立的数字化中心，明晰了漱玉平民数字化建设的方向和定位，公司亦积累了一批数字化建设和管理方面的专业人才，包括软件工程师、开发工程师、应用运维工程师、数据工程师等。上述专业人才的培养为公司募集资金投资项目的顺利施行提供了人才保障。
（二）技术储备
在现代化物流体系建设经验方面，公司拥有济南和东营两个现代化物流配送中心，将自动化立体仓库(AS/RS)、无线射频、无线平板拣选车、箱式自动输送线等多项智能技术，融合到仓库控制系统（WCS）、仓库管理系统（WMS），打造智能化医药仓储物流中心。
公司自2021年以来，开始全面推进企业数字化建设，包括“漱玉平民+”微信小程序、远程审方平台、业务中台系统、门店智能补货系统等升级建设，协同SRM系统、SAP ERP系统、Lmis物流管理系统、WCS仓库控制系统、自动化物流设备以及门店销售管理系统等后台底层系统支持，利用信息技术赋能，在数字化
门店体验、全渠道业态、智慧运营等方面纵深发展。
公司在智能化物流体系及数字化升级建设方面形成了丰富的技术积累，募集资金投资项目的顺利施行在技术方面具有充足的储备。
（三）市场储备
公司经营规模不断扩大，品牌影响力和企业知名度不断提升，已经连续多年位列中国连锁药店排行榜前十强。由广州中康资讯股份有限公司和《第一药店》报共同主办的中国药品零售产业信息发布会，公司排名2019-2020年区域连锁综合竞争力排名第1位；由《中国药店》发布的《2020-2021年度中国连锁药店直营力100强》中，公司排名第11位，山东省第1位；由南方医药经济研究所指导、《21世纪药店》报主办的中国连锁药店百强系列榜单评选，公司排名2020-2021年度综合实力排名第8位；由商务部市场运行和消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告2020》中，2020年药品零售企业销售总额前100位排序中，公司排名第8位。
截至2021年3月31日，公司在山东省及其他省份，共拥有门店3,686家，其中直营门店2,897家，加盟门店789家。随着公司营销网络规模的进一步提升以及商品、物流及管理体系的进一步完善，能够为本次募集资金投资项目建设完成后带动公司整体效益进一步提升提供丰富的市场储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改善提升集团化管理水平，督促和监督各子公司充分发挥各项职能，提高门店经营和管理效率，加强对采购、库存、销售各环节的有效管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率
和盈利能力。
（二）积极稳健推进募投项目投资进度，争取早日实现预期效益本次募集资金投资项目符合产业政策和公司整体战略发展方向，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取早日为公司整体经营带来效益实现，增加以后年度的股东回报。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户专储，保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预漱玉平民经营管理活动，不侵占漱玉平民利益，继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会2022年4月29日