漱玉平民大药房连锁股份有限公司
（住所：济南市历城区山大北路56号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二二年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家及山东省相关产业政策为医药物流项目营造了有利的政策环境近年来，国家深入推进医改，“4+7带量采购”、两票制等政策的落地，药品流通行业兼并重组进程加速。国家推进的药品现代物流政策导向明确，多个省市药监部门制定了省级药品现代物流指导文件，推进辖区内医药物流企业转型升级。
2017年1月24日，国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，强调：“加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率。完善智能物流公共信息平台和指挥系统、产品质量认证及追溯系统、智能配货调度体系等。”
2020年11月，山东省药品监督管理局审计通过《山东省药品现代物流企业实施标准》，要求药品现代物流企业应当具备适合药品储存和实现药品入库、传送、分拣、上架、出库、配送等现代物流系统的装置和设备，具有独立的计算机信息管理系统，能覆盖企业药品的购进、储存、销售、配送各环节以及经营全过程的质量控制和信息溯源。
2021年10月，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展
的指导意见》提出发展现代医药物流。加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系。推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心。
国家和山东省主动顺应和适应医药物流行业发展大势，出台各项政策，推进医药物流行业向智能化、自动化大步迈进，也为医药物流项目营造了有利的政策环境。
（二）数字化建设成为医药产业链发展新需求
近年来，数字技术创新和迭代速度明显加快，国家及山东省发布了一系列政策及规划对数字化发展进行推动和治理，为药品流通企业发展营造了良好的数字生态。
“十四五”规划纲要专门设置“加快数字化发展 建设数字中国”章节，并对加快建设数字经济、数字社会、数字政府，营造良好数字生态作出明确部署。2020年3月，中共中央、国务院出台了《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，明确了数据作为生产要素的重要作用；2021年12月，《“十四五”国家信息化规划》发布，重点提出“实施“上云用数赋智”行动，深入推进服务业数字化建设，培育众包设计、智慧物流、新零售等新增长点”；同一时期，《“十四五”数字经济发展规划》指出：“支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率”；《山东省“十四五”数字强省建设规划》中对服务业数字化建设升级做了明确的指示；上述国家及地方政策为服务业数字化建设奠定了良好的发展环境。
对于药品流通细分市场，2021年10月，《商务部关于“十四五”时期促进
药品流通行业高质量发展的指导意见》明确提出“推进“互联网＋药品流通”。加快5G网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级。推动行业进行数字化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化市场营销、运营管理、仓储物流、产品服务等环节的数字化应用。”这为药品流通行业数字化建设指明了方向。
二、本次发行实施的必要性
（一）公司物流仓储能力接近饱和，扩大物流仓储势在必行
从公司经营的实际状况看，公司业务已步入了良性增长轨道，近五年营业收入的快速增长使公司物流中心的配送能力接近饱和。此外，为提升物流中心出入库效率、降低运行成本，需提升物流内系统及设备智能化。
公司拟通过本次可转债发行募集资金，分别用于漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流等项目，实现企业同时拥有信息化、自动化、智能化的医药分拣配送中心、先进的药品物流信息系统、稳定可靠的物流控制流程；改变公司药品仓储空间不足的现状；降低物流运作成本；缩减交货周期，提升物流服务竞争能力；进一步提高公司在药品配送方面的合理性和高效性。
（二）数字化建设是公司持续发展关键因素，有利于提高公司数据治理能力和门店运营效率，最终提升公司核心竞争力
随着公司的快速发展，公司门店基础数据和管理数据、市场数据等总量不断加大，在数据精细化加工、深入挖掘数据价值以及对业务前端和后端以及供应链等环节的数据链接能力等方面尚有欠缺，急需通过数字化建设项目改善当前现状。
数字化建设项目的实施可为公司实现市场、商品、交易、营销、供应链等数据的共融互通，达到全链路数字化的目的，为新店选址、老店/并购门店评估提供数据支持，为公司提供高效数据治理能力，提高门店运营效率，最终提升公司核心竞争力。
（三）满足日益增长的流动资金需求
近年来公司业务规模快速增长，收入规模逐渐扩大，报告期内，公司营业收入分别为346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和158,736.64万元，收入规模快速增长。因业务规模的提升，日常运营所需的流动资金量也不断在增加。本次募集资金可以满足公司日益增长的流动资金需求，提高公司的抵御经营风险的能力。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金拟主要投入漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目，该等项目主要为资本性支出。近年来公司业务处于快速发展阶段，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司需要外部长期资金支持。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。
（三）可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
（四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性
本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的实施，具体分析详见公司同日披露的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《创业板再融资办法》关于向不特定对象发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,118.54万元、21,635.49万元和11,492.43万元，平均可分配利润为14,748.82万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司合并资产负债率分别为45.69%、50.25%、61.74%和63.74%。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,319.72万元、-3,514.52万元、4,876.24万元和6,510.23万元。报告期内，公司具有合理的资产
负债结构，现金流量情况正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发、加盟业务。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019-2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并出具了天职业字【2021】4026号、天职业字【2022】22450号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2021】4026号、天职业字【2022】22450号标准无保留意见的审计报告，公司2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为21,635.49万元和11,492.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,019.51万元和10,225.46万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年3月末，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规
定的30%标准的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟投资的漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟投资漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,118.54万元、21,635.49万元和11,492.43万元，平均可分配利润为14,748.82万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司2022年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为80,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为11,492.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,225.46万元。假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下降10%、持平以及上升10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转债的转股价格为20.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
8、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年12月31日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 40,534.00 | 40,534.00 | 40,534.00 | 44,534.00 |
| 假设一：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降10%，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,492.43 | 10,343.19 | 9,308.87 | 9,308.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,225.46 | 9,202.91 | 8,282.62 | 8,282.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.26 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.23 | 0.20 | 0.19 |
| 假设二：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,492.43 | 11,492.43 | 11,492.43 | 11,492.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,225.46 | 10,225.46 | 10,225.46 | 10,225.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.25 | 0.23 |
| 假设三：公司2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升10%，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,492.43 | 12,641.68 | 13,905.84 | 13,905.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,225.46 | 11,248.01 | 12,372.81 | 12,372.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 0.34 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.28 | 0.31 | 0.28 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改善提升集团化管理水平，督促和监督各子公司充分发挥各项职能，提高门店经营和管理效率，加强对采购、库存、销售各环节的有效管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（二）积极稳健推进募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目符合产业政策和公司整体战略发展方向，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取早日为公司整体经营带来效益实现，增加以后年度的股东回报。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户专储，保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预漱玉平民经营管理活动，不侵占漱玉平民利益，继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会2022年4月29日