成都纵横自动化技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 参照中国证券监督管理委员会颁布的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（六）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会、公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的产生和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第八条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、委托人对每项议案表决意向的指示、有效期限、委托人的签字和日期，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易指：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
第十七条 公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略等委员会，独立董事应当在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）变更募集资金用途；
（七）《公司章程》规定的需要由董事会审议后提交股东大会审议的对外担保事项；
（八）股权激励计划；
（九）制定资本公积金转增股本预案 ；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。
第二十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
协助的事项包括：
（一）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（二）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（三）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低于”、“过”、“超过”均不含本数。
第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同时。
本制度由董事会负责修订与解释。