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关联交易管理制度
第一章 一般规定第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 关联人公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一） 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、 由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、 由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、 在过去十二个月或根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6、 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、 公司的董事、监事及高级管理人员；
3、 本条第（一）款第1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、 上述第1项至第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6、 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第三条 关联交易公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 关联双方共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 平等、自愿的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则；
（四） 不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易
非关联化；
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司董事会应当根据客观标准判断关键交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联交易的决策程序
第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第七条 关联交易决策权限
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过的3000万元的，此关联交易应当提交公司股东大会审议。交易标的为股权的，公司还应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条和第七条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八条 公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易时，该关联交易若与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数，也不得代理其他董事行使表决权。
（四） 董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
（五） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。
（六） 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第十一条 公司与关联人首次进行第三条第（一）款第12至16项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款第（二）项规定处理。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审批程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在公布上一年度报告之前，按类别对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较。
第十三条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九） 上交所认定的其他交易。
第三章 关联交易的定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 附 则
第十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“以下”、“过”、“超过”不含本数。
本制度由公司董事会负责解释。