北京翠微大厦股份有限公司BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月20日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 4
议案一：2021年度董事会报告 ...... 5
议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 20
议案三：2021年度财务决算报告 ...... 25
议案四：2021年度利润分配预案 ...... 27
议案五：2021年年度报告及摘要 ...... 28议案六：关于聘请公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 29议案七：关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案 ...... 30
2021年度独立董事述职报告 ...... 32
股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代理人应在2022年5月19日17：00时前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2022年5月20日下午13：45分前到北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。 四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。 五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2022年5月20日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。 六、本次会议的第1-6项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的1/2以上通过。第7项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
股东大会议程会议时间：2022年5月20日（星期五）下午14：00时会议地点：翠微大厦六层第二会议室主 持 人：董事长匡振兴会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1. 审议《2021年度董事会报告》；
2. 审议《2021年度监事会工作报告》；
3. 审议《2021年度财务决算报告》；
4. 审议《2021年度利润分配预案》；
5. 审计《2021年年度报告及摘要》；
6. 审议《关于聘请2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
7. 审议《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》。
四、听取《2021年度独立董事述职报告》
五、股东发言及提问
六、股东对议案投票表决
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、宣读法律意见书
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、宣布会议结束
议案一：
2021年度董事会报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2021年，公司贯彻执行市、区政府的各项决策部署，统筹推进疫情防控与生产经营的各项工作，加快推动战略发展转型，推进实施门店经营调整，推动支付业务升级拓展，促进商业与科技融合发展，努力稳经营、降影响、促转型、谋发展，公司全年工作取得积极成效。报告期内，公司全力推进重点门店调改和营销拓展工作，按照市、区商圈改造规划部署，如期完成翠微店和鼎城店的闭店调改计划，翠微店实现业态优化、品牌升级和科技服务提升，成为西长安街沿线精品时尚生活新地标，鼎城店提升空间场景优化和服务运营能力，形成了社区生活消费聚合地。公司积极应对疫情反复、门店调改对经营的影响，全力稳供商、稳品牌、稳商品，开展多元营销，优化会员服务，统筹翠微购平台、微信会员群、小程序等营销渠道，加速线上线下融合。公司全力配合冬奥服务相关工作，推出冬奥系列服务举措，提升冬奥形象和顾客体验。公司持续规划拓展邻里中心业态，培育文旅康养产业，推进管理输出项目进程。报告期内，公司加快推动“商业+科技”战略转型，加速与海科融通的相互赋能与协同发展，拓展提升支付业务市场空间和业务运营能力，积极打造“翠微商圈”数字营销转型创新。海科融通顺利完成《支付业务许可证》的续展工作，为收单业务持续开展和平稳运营奠定了基础。海科融通强化合规运营的根基，狠抓产研体系市场化转型，优化调整营销模式，拓展优质商户，推动业务转型升级，圆满完成业绩承诺。积极拓展数字人民币支付方式，与银行合作搭建数字人民币收单业务设备与系统对接端口。拓展国际业务，铺设跨境全球网络核心架构，成为国内前三家同时拥有维萨、万事达、美国运通、大莱四大卡组织牌照的线下成员机构，为未来收单业务多元化发展奠定基础。
报告期内，公司实施完成重大重组募集配套资金的新增股份发行融资和首期公司债券发行融资工作，保障公司经营发展的长期资金需求。公司积极拓展新领域投资助力主业转型期发展，提高资金运营效果和投资运作能力，实施对新生活基金、蓝天基
金的增资扩容，投资基金运转正常并取得了良好的收益。公司持续加强内控管理与规范运营，强化风险防控，推进财务体系改革，优化人力资源配置，加速数字信息建设，深耕服务品质，精细运营安全管理，加强安全保障。
二、报告期内公司所处行业情况
商业零售业务：
2021年，我国直面疫情汛情等多重挑战砥砺前行，经济实力、社会生产力和综合国力稳步提高，市场销售规模持续扩大，消费结构优化升级，消费市场总体保持恢复态势。2021年，社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%。商品零售增势较好，全年商品零售额比上年增长11.8%，实物商品网上零售额108,042亿元，同比增长12.0%，实体店消费品零售额实现332,781亿元，同比增长12.7%。根据中华全国商业信息中心统计，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.2%。根据北京商委信息中心统计数据，北京40家重点百货店零售额同比上升10.27%。
2021年是我国经济逐步回归常态运行的一年，也是构建新发展格局的起步之年，面对国际环境复杂严峻和国内疫情多发散发等多重考验，我国立足超大规模市场优势，持续深化改革开放，积极畅通经济内外循环，构建新发展格局迈出新步伐。
第三方支付业务：
2021年，全国支付体系运行平稳，社会资金交易规模不断扩大，支付系统业务量稳步增长。根据中国人民银行发布的支付体系运行总体情况的统计数据，截至2021年末，全国共开立银行卡92.47亿张，同比增长3.26%。其中，借记卡84.47亿张，同比增长3.30%；信用卡和借贷合一卡8.00亿张，同比增长2.85%。银行卡联网POS机具数量有所增长。银联跨行支付系统联网特约商户2,798.27万户，较上年末减少
96.48万户，联网POS机具53,893.61万台，较上年末增加60.58 万台。全国共发生银行卡交易74290.22亿笔，金额1,002.10万亿元，同比分别增长24.20% 和12.85%。消费业务2,318.18亿笔，金额135.97万亿元，同比分别增长30.52%和16.56%。中长期来看，随着疫情的有效防控，经济复苏逐步加快，国民经济持续发展和人民可支配收入的持续提高，社会总消费规模有望保持增长，从而带动银行卡消费量和市场收单交易规模的增加。
三、报告期内公司从事的业务情况
商业零售业务：
公司商业零售业务以百货业态为主，在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。零售业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。近年来，公司持续推进百货门店的生活中心化升级调整，促进线上与线下的融合，延伸拓展文旅康养产业，促进商业服务业与科技的融合发展。
第三方支付业务：
公司的控股子公司海科融通主要从事第三方支付业务，2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，在收单业务产业链中，海科融通作为收单机构处于收单业务产业链中游，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的清结算服务。在收单业务产业链中，收单机构既是商户接入数字化支付平台的入口，也是支付、清算甚至发卡机构在B端撬动市场交易增长的重要渠道，海科融通作为行业领先的收单机构一手托两端，成为收单业务产业链中的重要支点。从业务领域区分来看，线下收单行业内可分化为收单服务商、收单外包商、收单机具制造商、技术服务提供商等多个细分赛道。第三方收单机构及银行收单机构组成的收单服务商是整个收单大行业的主体角色。
海科融通致力于为商户提供整体收款解决方案，围绕商户使用场景需求，开发出传统POS、MPOS、电签POS、智能POS等多种收单产品。随着新兴的移动支付方式的出现，海科融通开发出了聚合码、扫码盒、云喇叭等移动支付产品，以及支持刷脸支付的生物智能识别支付产品，全面满足商户在不同场景的的多元化收款需求。海科融通的收单业务遍布国内，主要为餐饮、娱乐、服装、零售等行业的线下上千万商户提供收单服务。随着人民银行有序扩大数字人民币试点范围，海科融通积极推进数字人民币收单受理服务，已完成与央行数字货币研究所指定运营银行的合作协议签署和系统对接，在翠微百货、连锁超市、翠微商圈等商业场景中支持数字人民币支付收款。
四、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势。公司是北京市十大商业品牌之一，在北京拥有较高的品牌知名度
和市场影响力。2021年公司荣获“首都文明单位”、“诚信服务承诺单位”等称号，品牌影响力继续巩固。海科融通作为具有第三支付业务牌照的业内领先机构，收单交易规模持续位居行业前列，规模优势及先发优势明显。海科融通荣获“2021年银联受理市场合作贡献奖”。
2、区位优势。公司所属七家经营门店基本位于北京市核心商圈或核心社区地带，当代商城中关村店、翠微店处于中关村创业大街和公主坟商圈升级改造规划重点区域。公司作为海淀区属重点国企，具有与海淀科技创新核心区及“两区”建设融合发展的优势。
3、物业优势。公司拥有自有物业建筑面积约19.4万平方米，自有物业占比达
48.22%，翠微店A座、当代商城中关村店、甘家口百货及大成路店四家主要门店为自有物业，较高的自有物业比重使得公司具有较好的成本优势和抗风险能力。
4、管理优势。公司在百货零售领域积累了丰富的经验，拥有为经营管理和创新发展提供有力支撑的信息化系统，拥有强大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道，拥有较高顾客满意度和忠诚度的服务优势。
5、技术优势。海科融通具有很强的产品及服务模式创新能力，目前的技术路线在支付行业处于领先地位，是借助先进的微服务架构体系将整体主营业务的技术支撑能力发挥到极致的技术型支付公司。海科融通自主研发了新一代支付平台，结合虚拟化和云计算技术，优先保障快速稳定的交易。基于较强的大数据治理能力，形成与数据中台联动的业务中台和技术中台，整体运营向数据驱动转型；完善的智能风控系统，最大限度的保障客户的合法权益。积极推进数字人民币受理的系统建设，打造全面支持刷卡、扫码、云闪付、数字人民币支付的超级聚合受理系统。通过技术攻关，不断提升在数字支付时代的竞争实力。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入34.97亿元，同比下降14.55%，实现利润总额1.79亿元，同比下降26.52%，实现归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，同比增长
103.29%。其中：控股子公司海科融通实现营业收入235,760.96万元，同比下降17.01%，实现净利润20,882.28万元，同比增长13.23%。
报告期内，归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因为公司 2020 年 12 月完成了海科融通的98.2975%股权收购，其中从关联股东购买的 35.0039%股权作为同
一控制下的企业合并处理，其余从第三方购买的 63.2936%股权作为购买子公司少数股东权益处理。根据会计准则的相关规定，2020 年海科融通对应 35.0039%股权的净利润计入上市公司的净利润，剩余对应 63.2936%股权的净利润计入少数股东损益，而 2021 年公司对海科融通合并 98.2975%股权的净利润，从而造成本期归属于上市公司股东的净利润同比增加。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,497,330,150.86 | 4,092,923,492.31 | -14.55 |
| 营业成本 | 2,343,349,676.89 | 2,970,764,041.17 | -21.12 |
| 销售费用 | 568,961,786.57 | 636,264,342.24 | -10.58 |
| 管理费用 | 272,585,273.34 | 253,657,888.87 | 7.46 |
| 财务费用 | 59,461,666.51 | 14,734,321.05 | 303.56 |
| 研发费用 | 85,737,575.71 | 88,627,659.99 | -3.26 |
| 其他收益 | 5,307,720.48 | 41,009,411.20 | -87.06 |
| 投资收益 | 22,860,372.31 | 103,414,718.32 | -77.89 |
| 公允价值变动收益 | 54,420,157.28 | 22,180,914.33 | 145.35 |
| 信用减值损失 | -2,849,145.75 | 9,137,213.27 | -131.18 |
| 资产减值损失 | -5,661,784.47 | -1,478,348.58 | -282.98 |
| 资产处置收益 | 1,029,048.77 | 1,640,621.93 | -37.28 |
| 营业外收入 | 786,613.45 | 1,299,352.63 | -39.46 |
| 营业外支出 | 2,176,380.38 | 3,446,097.02 | -36.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 322,501,613.03 | -5,151,449.23 | 6,360.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -344,103,909.67 | 5,710,716.72 | -6,125.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 64,277,208.60 | -108,610,703.58 | 159.18 |
1、营业收入减少主要系第三方支付业务的收单交易额减少和零售业务商品销售减少所致。
2、营业成本减少主要系第三方支付业务的销售政策变化，代理商结算成本调整所致。
3、财务费用增加主要系本期执行新租赁准则，财务费用利息支出增加所致。
4、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期执行新租赁准则，支付租金在筹资活动产生的现金流量中列示所致。
5、投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期店面商装调改，购建长期资产支付的现金增加所致。
6、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期发行公司债所致。
7、其他收益减少主要系本期收到政府补助减少所致。
8、投资收益减少主要系本期新生活基金、蓝天基金的投资收益减少所致。
9、公允价值变动增加主要系本期新生活基金、蓝天基金的公允价值变动增加所致。10、信用减值损失增加主要系本期应收账款减值损失增加所致。
11、资产减值损失增加主要系本期存货跌价准备增加所致。
12、资产处置收益减少主要系上期处置“惠丰堂”商标权所致。
13、营业外收入减少主要系本期违约金收入减少所致。
14、营业外支出减少主要系本期支付解约补偿金减少所致。
2. 收入和成本分析
本报告期营业收入下降主要系第三方支付业务的收单交易额减少和百货超市业务销售收入下降所致所致；营业成本下降主要系第三方支付业务的销售政策变化，代理商结算成本调整所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 第三方支付 | 2,357,130,911.84 | 1,846,438,229.36 | 21.67 | -17.03 | -21.62 | 增加4.60个百分点 |
| 百货业务 | 764,268,437.23 | 320,589,034.31 | 58.05 | -16.38 | -32.38 | 增加9.93个百分点 |
| 超市业务 | 222,053,689.77 | 174,665,095.23 | 21.34 | -34.71 | -38.23 | 增加4.49个百分点 |
| 租赁业务 | 135,108,246.59 | 64,870,190.49 | 51.99 | 19.07 | -6.69 | 增加13.26个百分点 |
| 其他业务 | 94,732,745.43 | 5,794,950.83 | 93.88 | -10.00 | 55.88 | 减少2.59个百分点 |
| 分部间抵消 | -75,963,880.00 | -69,007,823.33 | 9.16 | -65.58 | -67.94 | 增加6.69个百分点 |
| 合计 | 3,497,330,150.86 | 2,343,349,676.89 | 33.00 | -14.55 | -21.12 | 增加5.58个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 3,497,327,433.63 | 2,343,349,676.89 | 33.00 | -14.54 | -21.12 | 增加5.59个百分点 |
| 境外 | 2,717.23 | 100.00 | -99.56 | 增加0.00个百分点 | ||
| 合计 | 3,497,330,150.86 | 2,343,349,676.89 | 33.00 | -14.55 | -21.12 | 增加5.58个百分点 |
(2). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总 | 上年同期金额 | 上年同 | 本期金额 | 情况 |
| 成本比例(%) | 期占总成本比例(%) | 较上年同期变动比例(%) | 说明 | ||||
| 第三方支付 | 代理服务费成本 | 1,846,438,229.36 | 78.79 | 2,355,885,067.83 | 79.30 | -21.62 | |
| 百货业务 | 商品成本 | 320,589,034.31 | 13.68 | 474,123,996.04 | 15.96 | -32.38 | |
| 超市业务 | 商品成本 | 174,665,095.23 | 7.45 | 282,768,485.05 | 9.52 | -38.23 | |
| 租赁业务 | 资产折旧、租入成本 | 64,870,190.49 | 2.77 | 69,522,745.68 | 2.34 | -6.69 | |
| 其他业务 | 其他 | 5,794,950.83 | 0.25 | 3,717,520.80 | 0.13 | 55.88 | |
| 分部间抵消 | -69,007,823.33 | -2.94 | -215,253,774.23 | -7.25 | -67.94 | ||
| 合计 | 2,343,349,676.89 | 100.00 | 2,970,764,041.17 | 100.00 | -21.12 |
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额26,691.73万元，占年度销售总额4.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额61,646.31万元，占年度采购总额17.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 568,961,786.57 | 636,264,342.24 | -67,302,555.67 | -10.58 |
| 管理费用 | 272,585,273.34 | 253,657,888.87 | 18,927,384.47 | 7.46 |
| 财务费用 | 59,461,666.51 | 14,734,321.05 | 44,727,345.46 | 303.56 |
| 研发费用 | 85,737,575.71 | 88,627,659.99 | -2,890,084.28 | -3.26 |
原因分析：
1、财务费用增加主要系本期执行新租赁准则，财务费用利息支出增加所致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 85,737,575.71 |
| 本期资本化研发投入 | - |
| 研发投入合计 | 85,737,575.71 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.45 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 153 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 5.96 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 4 |
| 本科 | 120 |
| 专科 | 28 |
| 高中及以下 | 1 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 66 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 78 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 8 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 |
| 60岁及以上 | 0 |
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 322,501,613.03 | -5,151,449.23 | 327,653,062.26 | 6,360.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -344,103,909.67 | 5,710,716.72 | -349,814,626.39 | -6,125.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 64,277,208.60 | -108,610,703.58 | 172,887,912.18 | 159.18 |
原因分析：
1、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期执行新租赁准则，支付租金在筹资活动产生的现金流量中列示所致。
2、投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期店面商装调改，购建长期资产支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期发行公司债所致。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例 | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| 预付账款 | 24,931,002.96 | 0.32 | 7,233,555.48 | 0.10 | 244.66 | （1） |
| 其他应收款 | 25,197,510.09 | 0.32 | 69,919,085.59 | 1.00 | -63.96 | （2） |
| 长期应收款 | 41,174,793.24 | 0.53 | 27,227,973.25 | 0.39 | 51.22 | （3） |
| 使用权资产 | 653,497,440.60 | 8.41 | - | - | 100.00 | （4） |
| 长期待摊费用 | 177,011,486.47 | 2.28 | 39,783,583.85 | 0.57 | 344.94 | （5） |
| 递延所得税资产 | 112,255,704.56 | 1.45 | 53,850,640.64 | 0.77 | 108.46 | （4） |
| 其他非流动资产 | 590,098,026.50 | 7.60 | 245,280,030.42 | 3.49 | 140.58 | （6） |
| 短期借款 | 100,124,722.23 | 1.29 | 606,351,388.87 | 8.63 | -83.49 | （7） |
| 预收款项 | 11,139,628.70 | 0.14 | 27,689,741.44 | 0.39 | -59.77 | （8） |
| 应交税费 | 29,175,182.56 | 0.38 | 17,704,171.33 | 0.25 | 64.79 | （9） |
| 其他应付款 | 945,745,183.99 | 12.18 | 1,418,092,175.13 | 20.18 | -33.31 | （10） |
| 一年内到期的非流动负债 | 277,957,356.14 | 3.58 | 566,726,487.70 | 8.07 | -50.95 | （11） |
| 其他流动负债 | 72,148,824.10 | 0.93 | 263,566,118.94 | 3.75 | -72.63 | （4） |
| 长期借款 | 131,810,000.00 | 1.70 | - | - | 100.00 | （12） |
| 应付债券 | 994,076,937.73 | 12.80 | - | - | 100.00 | （13） |
| 租赁负债 | 677,527,643.55 | 8.72 | - | - | 100.00 | （4） |
| 递延收益 | 2,342,054.01 | 0.03 | 1,128,184.18 | 0.02 | 107.60 | （14） |
| 其他综合收益 | 16,702,444.46 | 0.22 | -29,160.01 | 0.00 | 57,378.60 | （15） |
其他说明
（1）预付账款增加主要系预付货款增加所致。
（2）其他应收款减少主要系海科融通本期收回股权转让款所致。
（3）长期应收款增加主要系应收合同履约保证金列报科目调整所致。
（4）使用权资产增加、递延所得税增加、其他流动负债减少、租赁负债增加，主要系本期执行新租赁准则，相关科目调整所致。
（5）长期待摊费用增加主要系本期店面商装调改，工程摊销增加所致。
（6）其他非流动资产增加主要系海科融通预付购房款增加所致。
（7）短期借款减少主要系银行贷款减少所致。
（8）预收账款减少主要系部分预收款项调整至合同负债列报所致。
（9）应交税费增加主要系应付企业所得税增加所致。
（10）其他应付款减少主要系本期支付收购海科融通现金对价所致。
（11）一年内到期的非流动负债减少主要系偿还一年内到期公司债所致。
（12）长期借款增加主要系增加3年期银行贷款所致。
（13）应付债券增加主要系本期发行公司债所致。
（14）递延收益增加主要系与资产相关政府补助增加所致。
（15）其他综合收益增加主要系其他权益工具投资公允价值变动增加所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 449,767,690.15 | 商业预付款存管资金、结算备付金存款 |
| 固定资产 | 554,756,929.49 | 用于长期借款抵押的固定资产 |
| 无形资产 | 8,319,454.39 | 用于长期借款抵押的无形资产 |
| 合 计 | 1,012,844,074.03 |
(三) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
截至报告期末，公司长期股权投资9,617,565.86元。公司对外投资的其他权益工具投资期末余额为21,011,752.24元，其他非流动金融资产期末余额为1,027,543,063.95元。
1. 重大的非股权投资
(1)2018年5月3日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司出资5亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），2021年8月26日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过增加认缴出资5亿元至总额10亿元。新生活基金投资重点为围绕布局消费升级和健康快乐生活方向相关的新生态、新科技、新智造等领域的股权或股权相关的投资。报告期末，公司实缴出资余额47,024.17万元，公允价值为53,306.85万元。报告期内取得分配收益491.39万元。
(2)2018年10月16日及2019年4月18日，经公司第五届董事会第十四次及第十七次会议审议通过，公司出资6亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙），2021年11月29日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过增加认缴出资1.5亿元至总额7.5亿元。蓝天基金主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等相关领域的股权投资。报告期末，公司实缴出资余额45,960.51万元，公允价值为47,112.56万元。报告期内取得分配收益1,108.91万元。
2. 以公允价值计量的金融资产
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 华宏翠微宏益二期私募基金 | 500,000,000.00 | - | -500,000,000.00 | - |
| 苏州翠微新生活股权投资（有限合伙） | 331,972,518.19 | 533,068,468.48 | 201,095,950.29 | 34,143,621.52 |
| 北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙） | 526,896,455.43 | 471,125,661.56 | -55,770,793.87 | 14,956,372.17 |
| 银行理财产品 | 326,644,000.00 | 345,859,989.96 | 19,215,989.96 | 7,021,229.68 |
| 北京核芯达科技有限公司 | 2,525,000.00 | 12,301,805.00 | 9,776,805.00 | 7,251,805.00 |
| 北京创景置业有限责任公司 | 2,444,700.00 | 19,101,752.24 | 16,657,052.24 | - |
| 北京惠丰堂餐饮管理有限公司 | 1,010,000.00 | 1,010,000.00 | - | - |
| 北京国际旅游有限公司 | 450,000.00 | 450,000.00 | - | - |
| 北京省钱坊商贸有限责任公司 | 450,000.00 | 450,000.00 | - | - |
| 北京声连网信息科技有限公司 | 20,000,000.00 | 11,047,128.91 | -8,952,871.09 | -8,952,871.09 |
| 合计 | 1,712,392,673.62 | 1,394,414,806.15 | -317,977,867.47 | 54,420,157.28 |
1、2016年3月10日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司出资5亿元认购华宏翠微宏益二期私募基金的普通级（A级）份额。存续期间公司共取得分配收益1.7765亿元，2021年4月公司已到期收回全部投资。
2、2020年3月31日，公司投资505万元参与设立北京核芯达科技有限公司，持股比例为10.10%，报告期该公司增资扩股至7,881.7734万元，公司持股比例降至
6.40%，期末公允价值为1,230.18万元。
3、2018年10月22日，海科融通投资2,000万元于北京声联网信息科技有限公司，持股比例为8.33%，期末公允价值为1,104.71万元。
3. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
2020年，公司推动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。2020年12月3日，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融通98.2975%股权。本次重组募集配套资金338,599,980.72元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为319,069,798.36元。2021年1月21日，本次新增股份登记手续办理完毕。本次募集资金全部用于支付现金对价，截至报告期
末，募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。2021年3月1日，公司已完成工商变更登记手续，取得新《营业执照》，公司注册资本增至人民币798,736,665元。独立董事意见
对于上募集资金的募集与使用情况，独立董事发表意见认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。公司切实履行了募集资金管理及使用、信息披露等相关事务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。关于本次重组事项的相关独立意见，详见重组期间公司于上海证券交易所网站披露的《翠微股份独立董事关于本次重组相关事项的独立意见》。
(四) 主要控股参股公司分析
单位：万元币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 持股比例 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 北京海科融通支付服务有限公司 | 银行卡收单 | 98.2975% | 25,580 | 181,349.22 | 118,116.26 | 20,882.28 |
| 北京当代商城有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 31,000 | 107,582.10 | 53,013.32 | -562.25 |
| 北京甘家口大厦有限责任公司 | 商业零售 | 100% | 31,000 | 54,703.09 | 46,419.61 | 37.73 |
| 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 | 商业零售 | 直接83.33%,间接16.67% | 1,000 | 16,858.43 | 9,093.63 | 7.46 |
| 北京翠微园物业管理有限公司 | 物业管理 | 100% | 100 | 1,760.09 | 1,673.18 | -58.23 |
| 北京翠微文化发展有限责任公司 | 商业零售、摄影 | 80% | 200 | 1,768.53 | 453.55 | 18.12 |
| 北京创景置业有限责任公司 | 物业管理 | 16% | 1,118 | 15,294.05 | 11,067.40 | 1,467.71 |
| 北京海国融智私募基金管理有限公司 | 投资管理 | 30% | 2,000 | 4,419.38 | 3,063.12 | 1,679.96 |
报告期内，海科融通实现营业收入235,760.96万元，同比下降17.01%，实现净利润20,882.28万元，同比增长13.23%；当代商城实现营业收入20,920.39万元，同比下降12.93%，净利润-562.25万元，同比下降88.93%；甘家口大厦实现营业收入8,408.74万元，同比增长22.62%，净利润37.73万元，同比增长106.12%；翠微超市实现营业收入22,578.39万元，同比下降30.32%，实现净利润7.46万元，同比下降98.90%。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2022年是推进“十四五”发展的重要年份。尽管全球疫情影响仍在持续，国际环境更趋复杂严峻和不确定，国内发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但我国经济长期向好的基本面没有变，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征没有变，经济稳定恢复和转型升级态势没有变，构建新发展格局、推动高质量发展的有利条件没有变。随着疫情常态化防控更加精准有效，居民收入水平和就业状况不断改善，促消费政策逐步落地显效，消费升级态势有望延续，消费市场规模将持续扩大。
(二) 公司发展战略
根据公司十四五战略规划（2021-2025年），公司将朝着双主业+科技多元产业投资的集群式发展构架，双主业存量业务实现结构优化盘活和结构效率有序释放，打造“双板块双核全域交互”战略发展架构，促进双市场价值显著拉升。
2022年是北京国际科技创新中心核心区建设全面布局、夯实基础、重点突破的关键之年，是海淀区以首都发展为统领，全面贯彻新发展理念，推动新发展格局落地的关键之年，也是公司稳中求进、持续推进转型升级与高质量发展的一年。公司将坚决执行市、区政府的各项决策部署，深化落实“两新两高”战略，聚焦主责主业，妥善应对疫情防控及其影响，深化“商业+科技”战略，推动研究战略转型与商业转型，优化资源配置，提升资产效率，拓展支付与金融科技新领域、新生态，探索生活服务与金融科技内生、外延和融合发展空间，不断构建公司战略发展的新动能。
(三) 经营计划
2022年，公司将聚焦主营业务的稳定与提升，防控各类风险因素，积极应对疫情反复的形势影响，持续实施“商业+科技”战略发展转型，增强支付业务拓展提升能力，提升门店运营效能，研究部署后续布局，不断推动改革创新。公司计划实现营业收入39.65亿元，利润总额2.63亿元。重点工作如下：
1、持续发挥调改效能
以翠微店A座和鼎城店调改后业绩提升为抓手，将软硬件优势转化为经营效益，做好新引进业态、品牌运营工作，发挥头部品牌市场优势和带动作用，引领品牌增效。研究推动中关村店、大成路店、翠微店B座、牡丹园店的规划举措。
2、稳定运营创新营销
稳固主业经营，增加品牌资源储备，做好品牌置换、品类升级及空置补位工作。提升运营管理能力，加强与供应商的配合，推进商户购物中心化管理。整合打通APP、官微、小程序等线上渠道，提升直播平台，集中有效资源，形成线上营销体系。完善数字化会员系统，实现立体式精准营销。
3、推进双主业协同深化
持续拓展“翠微商圈”，深入数字技术管理应用，打造沉浸式消费体验和智慧化体验场景，推动整体经营与服务水平提升。聚焦数字经济发展机遇，丰富数字货币金融科技场景应用。推动海科融通完成业绩承诺，统筹规划业务资源，创新展业模式，实现内外部合作的深度融合，促进主营业务的多元化发展，为实现服务+营销模式的转型迈出坚实的一步。
4、推动多元投资拓展
继续拓展投资运作，探索新兴产业投资方向，把控投资风险，稳定收益水平，加强与区域、集团的战略协同。助力主业转型发展，推进主业及其外延的邻里中心、康养旅居、商业科技、金融科技生态等项目的投资拓展，培育多元优质的发展资源。
5、完善企业治理体系
改进与优化业务管理模式，实现管控模式升级。完善财务管理架构及流程设计，实现财务体系集约规范。完善考核与激励机制，搭建人力资源差异化体系。完善内控制度体系，加强风险控制管理。增强信息管理技术的开发应用能力，促进数字化运营体系建立。完善物业保障，促进降本增效。确保安全经营，做好重大活动时期的安全保障。
(四) 可能面对的风险
1、经济风险。国际环境复杂动荡，全球疫情持续，世界经济复苏前景不确定，内外经济循环面临诸多挑战，国内疫情防控和经济复苏将受到内外部多重复杂因素的影响和制约。
2、市场风险。疫情持续反复对零售行业带来显著冲击，参与主体受影响的程度加大，消费需求下滑，市场竞争环境加剧。支付行业处于快速发展的整合期，行业监管政策加强、新技术不断出现，市场竞争环境将更趋复杂激烈。
3、经营风险。疫情形势变化直接影响实体零售业经营，零售企业仍将面临销售收入减少、成本费用增加、盈利能力下降的较大压力，并将影响实体门店转型调整的
进程和效果。疫情持续反复及执行小微商户租金减免政策将对公司的经营业绩带来较大影响。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案二：
2021年度监事会工作报告各位股东：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共计召开四次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全部11项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：
| 会议情况 | 会议议题 |
| 第六届监事会 第十二次会议 | 1.审议《2020年度监事会工作报告》； 2.审议《2020年度财务决算报告》； 3.审议《2020年度利润分配预案》； 4.审议《2020年年度报告及摘要》； 5.审议《2020年度内部控制评价报告》； 6.审议《关于会计政策变更的议案》； 7.审议《2021年第一季度报告》。 |
| 第六届监事会 第十三次会议 | 1.审议《2021年半年度报告及摘要》； 2.审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 第六届监事会 第十四次会议 | 1.审议《2021年第三季度报告》。 |
| 第六届监事会 第十五次会议 | 1.审议《关于变更会计师事务所的议案》。 |
报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董事会、股东大会决议事项的有效执行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会
的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
根据财政部《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）的相关要求，公司于2021 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则，并已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。监事会认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
2016年3月，公司“2016年公司债券（第一期）”发行规模5.5亿元。截至2020年末，公司已使用本期公司债券募集资金共计546,031,563.02元，其中偿还招商银行借款2亿元，补充流动资金346,031,563.02元。2021年3月22日，公司支付了自2020年3月21日至2021年3月20日期间的最后一个年度利息和本期债券本金，本期债券已摘牌，债券募集资金专户已于2021年4月12日注销。
2021年11月，公司“2021年公司债券（第一期）”发行规模10亿元，扣除承销费后的募集资金为9.94亿元。截至报告期末，公司已使用本期公司债券募集资金共计8亿元，其中偿还中国工商银行借款1.5亿元，偿还中国农业银行借款3亿元，偿还中信银行借款1.5亿元，补充流动资金2亿元，尚未使用的募集资金余额1.94亿元。
2021年1月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股50,993,973股，每股发行价格为人民币6.64元，本次发行募集配套资金总额为338,599,980.72元，扣除发行费用（不含增值税）19,530,182.36元后，公司实际募集资金净额为319,069,798.36元。2021年1月8日上述募集资金全部到账。报告期内，公司累计使用募集资金
319,069,798.36元。2021年8月28日公司出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。2021年9月27日公司办理了募集资金专户的销户手续，专户余额共计32,465.80元（均为募集资金产生的利息收入），转入民生银行一般账户作为流动资金使用。
监事会认为，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。公司切实履行了募集资金管理及使用、债券发行、债券本息兑付、债券信息披露等相关事务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2021年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加融智翠微蓝天基金认缴出资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次增资旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，获取良好的投资收益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。目前融智翠微蓝天基金运作正常。
七、监事会对投资情况的独立意见
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，监事会认为：公司使用不超过8亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2021年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。
公司第六届董事会第十八次会议审议通过 《关于增加翠微新生活基金认缴出资
的议案》，监事会认为：本次增资旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，继续围绕布局消费升级和健康快乐生活方向相关的新生态、新科技、新智造等领域，通过股权投资或股权相关的投资，促进公司商业与科技的融合发展，获取良好的投资收益，不会影响公司正常的生产经营活动，对财务状况和经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。截至本报告出具日，公司对翠微新生活基金累计新增实缴出资1.8亿元，基金运作正常。
八、监事会对内部控制执行情况的独立意见
公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
九、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见
公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期经董事会、股东大会批准已实施完毕的2020年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为31.43%；已经公司董事会审议通过的2021年度利润分配预案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为31.41%。符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定。
十、监事会对公司定期报告的书面审核意见
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期报告，监事会签署并发表了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
十一、监事会对变更会计师事务所的独立意见
公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。监事会认为：公司变更会计师事务所符合公司一体化审计需求及公司的发展战略，拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意其变更为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。2022年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。
以上议案已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案三：
2021年度财务决算报告各位股东：
公司2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2021年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入和实现利润情况
1、2021年公司合并完成营业收入34.97亿元，较上年的40.93亿元减少5.96亿元，同比下降14.55%。百货业态的营业收入下降主要是主力店商装改造导致销售收入下降；第三方支付业务的营业收入下降主要是收单交易额减少导致收入下降。
2、公司合并利润总额1.79亿元，较上年的2.44亿元减少6,460万元，同比下降
26.52%；净利润1.68亿元，较上年的2.01亿元减少3,365万元，同比下降16.70%；归属母公司所有者的净利润1.65亿元，较上年的8,132万元增加8,400万元，同比增长
103.29%。
母公司利润总额-4,863万元，较上年的7,504万元减少1.24亿元，同比下降163.61%，剔除子公司分红因素，利润总额-5,003万元，较上年的2,388万元减少7,390万元，同比下降309.51%；净利润-3,454万元，较上年的6,968万元减少1.04亿元，同比下降149.56%，剔除子公司分红因素，净利润-3,594万元，较上年的1,852万元减少5,445万元，同比下降294.06%。
当年利润总额与上年相比下降26.52%，主要是本期投资收益及公允价值变动损益减少4,832万元，政府补助减少3,570万元。本期费用总额控制较好，同比减少654万元。
二、资产负债情况
截至2021年12月31日，公司合并资产总额为77.67亿元，较年初的78.14亿元减少4,622万元；合并负债总额为38.41亿元，较年初的43.68亿元减少5.27亿元。
资产总额变动主要是本期赎回宏益二期私募基金，其他非流动金融资产减少；海科融通预付购房款，其他非流动资产增加。负债总额变动主要是本期支付海科融通现金对价，其他应付款减少。
三、股东权益情况
截至2021年12月31日，公司合并股东权益为39.26亿元，较年初的34.46亿元增加
4.81亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积19.80亿元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,670万元，未分配利润9.27亿元。
母公司的股东权益43.01亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积27.95亿元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,666万元，未分配利润5.15亿元。
股东权益变动主要是本期定增股票，股本及资本公积增加3.19亿元。
四、现金流量情况
截至2021年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为19.05亿元，较上年末的
18.62亿元减少4,265万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为3.21亿元；投资活动产生的现金流量净额为-3.44亿元；筹资活动产生的现金流量净额为6,561万元。
五、主要财务指标分析
1、综合毛利率：33%，较上年的27.42%增长了5.58个百分点；
2、利润率：5.12%，较上年的5.95%下降了0.83个百分点；
3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：4.37%，比上年的2.30%增长了2.17个百分点；
4、每股经营净现金流量：0.40元/股，比上年的-0.01元/股增长0.41元/股。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案四：
2021年度利润分配预案各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及公司的实际情况，现提出公司2021年度利润分配预案，具体如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润165,315,610.20元，母公司实现净利润-34,536,177.40元，减去报告期内分配的2020年度利润25,559,572.67元，加上年初未分配利润575,472,140.48元，期末可供股东分配的利润为515,376,390.41元。
2021年度利润分配预案为：以公司总股本798,736,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利51,917,883.23元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
根据上述利润分配预案，2021年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实现合并报表归属于母公司股东的净利润的比率为31.41%，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的相关规定。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案五：
2021年年度报告及摘要各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2017年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》和《上市公司行业信息披露指引第五号——零售（2020年修订）》等有关规定，公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。公司2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《2021年年度报告》及摘要已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并已于2022年4月30日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案六：
关于聘请公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东：
经公司第六届董事会第二十次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定审计费用。
大华会计师事务所在公司2021年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2021年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2021年年报审计和内部控制审计工作。
经第六届董事会审计委员会第十六次会议审议，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案七：
关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案各位股东：
因公司业务发展需要，经工商部门核准，公司经营范围发生变更，公司拟对《公司章程》第15条进行相应修订；根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第32条进行相应修订。具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第15条 | 经依法登记，公司经营范围为：销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品;餐饮服务;出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；道路货物运输。（市场主体依法目主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 | 经依法登记，公司经营范围为：销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品;餐饮服务;出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；摄影扩印服务；道路货物运输。（市场主体依法目主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应 |
| 当经有权机关核准并办理工商变更登记。 | ||
| 第32条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前述规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
2021年度独立董事述职报告
（王成荣 陈及 胡燕）各位股东：
作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2021年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情况如下：
1、王成荣。管理学博士，2019年9月起任本公司独立董事。现任北京财贸职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库G30论坛成员，兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。
2、陈及。本科学历，2016年9月起任本公司独立董事。兼任中国商业联合会专家委员会专家委员。曾任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA培训中心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员，国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。
3、胡燕。硕士研究生学历，2016年9月起任本公司独立董事。现任北京工商大学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任中国商业会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事。曾任中农立华生物科技股份有限公司独立董事，内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。
（一）出席会议情况
| 1、董事会会议出席情况： | ||||||||||
| 独立董事 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||||||
| 王成荣 | 6 | 6 | 0 | 0 | ||||||
| 陈及 | 6 | 6 | 0 | 0 | ||||||
| 胡燕 | 6 | 6 | 0 | 0 | ||||||
| 2、董事会专门委员会会议出席情况： | ||||||||||
| 独立董事 | 应出席战略委员会次数 | 应出席审计委员会次数 | 应出席提名与薪酬委员会次数 | 亲自出席总数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||||
| 王成荣 | 1 | 6 | 2 | 9 | 0 | 0 | ||||
| 陈及 | 1 | 6 | 2 | 9 | 0 | 0 | ||||
| 胡燕 | 0 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | ||||
| 3、股东大会会议出席情况： | ||||||||||
| 独立董事 | 应出席会议次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |||||||
| 王成荣 | 2 | 2 | 0 | |||||||
| 陈及 | 2 | 2 | 0 | |||||||
| 胡燕 | 2 | 2 | 0 | |||||||
（二）现场考察及工作配合情况
2021年度，全体独立董事持续关注公司发展动态，多次进行现场考察交流，与管理层就公司经营发展情况保持沟通，及时掌握经营和财务状况，了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。2021年7月，全体独立董事赴融智翠微蓝天基金所投项目地、海科融通成都分公司及重庆分公司进行实地考察，更直观地了解基金投资项目及海科融通子公司运营情况，加强投资风险的把控。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市
场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2021年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加融智翠微蓝天基金认缴出资暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司本次向“北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）”增加认缴出资，旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，获取良好的投资收益。本次增资不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，相关程序符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，全体独立董事同意本项议案。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。
（三）对外投资情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，我们发表独立意见，认为：公司使用不超过8亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2021年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。
（四）募集资金的使用情况
2016年3月，公司“2016年公司债券（第一期）”发行规模5.5亿元。截至2020年末，公司已使用本期公司债券募集资金共计546,031,563.02元，其中偿还招商银行借款2亿元，补充流动资金346,031,563.02元。2021年3月22日，公司支付了自2020年3月21日至2021年3月20日期间的最后一个年度利息和本期债券本金，本期债券已摘牌，债券募集资金专户已于2021年4月12日注销。
2021年11月，公司“2021年公司债券（第一期）”发行规模10亿元，扣除承销费后的募集资金为9.94亿元。截至报告期末，公司已使用本期公司债券募集资金共
计8亿元，其中偿还中国工商银行借款1.5亿元，偿还中国农业银行借款3亿元，偿还中信银行借款1.5亿元，补充流动资金2亿元，尚未使用的募集资金余额1.94亿元。
2021年1月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股50,993,973股，每股发行价格为人民币6.64元，本次发行募集配套资金总额为338,599,980.72元，扣除发行费用（不含增值税）19,530,182.36元后，公司实际募集资金净额为319,069,798.36元。2021年1月8日上述募集资金全部到账。报告期内，公司累计使用募集资金319,069,798.36元。2021年8月28日公司出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。2021年9月27日公司办理了募集资金专户的销户手续，专户余额共计32,465.80元（均为募集资金产生的利息收入），转入民生银行一般账户作为流动资金使用。全体独立董事认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。公司切实履行了募集资金管理及使用、债券发行、债券本息兑付、债券信息披露等相关事务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
（五）董事选聘及高级管理人员薪酬情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，我们发表独立意见认为：本次董事候选人提名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚及市场禁入。同意提名王立生、满柯明为董事候选人，同意将该事项提交股东大会审议。
对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2020年度高管人员薪酬方案》，我们发表独立意见认为：公司2020年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及公司薪酬管理规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月29日披露了《2020年年度业绩预减公告》。公司2021年4月30日披露的2020年年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2020年度财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司变更会计师事务所符合公司一体化审计需求及公司的发展战略，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意其变更为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，已经董事会、股东大会批准实施完毕的2020年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为31.43%。已经董事会审议通过的2021年度利润分配预案中，现金分配利润的比率为31.41%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有关现金分红的相关规定。
（九）对公司会计政策变更的独立意见
根据财政部《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）的相关要求，公司于2021 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则，并已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。我们发表独立意见认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺
事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。
（十二）内部控制的执行情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。我们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。
（十四）其他
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司购置房产的议案》，我们发表独立意见如下：公司控股子公司北京海科融通支付服务有限公司购置位于北京市昌平区北清路1号院的“峯汇国际中心1号楼F5-F7/F8(801)”的房产作为其办公场所，是基于海科融通实体化运营增大办公用房规模的需要而发生的，可以有效降低租赁成本，优化资产结构。本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对海科融通及公司日常经营、财务状况和经营成果产生重大影响。董事会表决过程符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，全体独立董事同意本项议案。
四、总体评价和建议
2021年度，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的积极作用，维护了公司及股东的合法权益，2022年，我们仍将严格按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立董
事职责，促进公司规范运作和持续、稳健发展。
独立董事：王成荣、陈及、胡燕
2022年4月28日