乐惠国际2021年年度股东大会会议资料
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料
目录
公司 2021年年度股东大会议程 ...... 2
公司 2021年年度股东大会须知 ...... 4
公司 2021年年度股东大会议案 ...... 6
一、2021年度董事会工作报告 ...... 7
二、2021年度监事会工作报告 ...... 15
三、公司2021年年度报告及其摘要 ...... 18
四、2021年度财务决算报告 ...... 19
五、2021年度利润分配预案 ...... 26
六、关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 28
七、关于公司预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 31
八、关于公司为子公司提供担保的议案 ...... 36
九、关于公司及子公司2022年度拟新增银行授信额度的议案 ...... 38
十、关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案 ...... 40
十一、关于公司董事2022年薪酬的议案 ...... 41
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2021年年度股东大会议程会议时间：2022年5月19日14：00（星期四）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2022年5月19日
至2022年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，两名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
议案一《公司2021年度董事会工作报告》；
议案二《公司2021年度监事会工作报告》；
议案三《公司2021年年度报告及其摘要》；
议案四《公司2021年度财务决算报告》；
议案五《公司2021年度利润分配预案》；
议案六《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
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议案七《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》；议案八《关于公司为子公司提供担保的议案》；议案九《关于公司及子公司2022年度拟新增银行授信额度的议案》；议案十《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》；议案十一《关于公司董事2022年薪酬的议案》。
六、听取公司独立董事作2021年度述职报告。
七、股东审议议案。
八、投票表决议案。
九、计票、监票。
十、主持人宣布现场会议表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十三、签署会议决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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2021年年度股东大会须知
为确保公司2021年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书或其指定人员负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可
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能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2022年4月30日
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2021年年度股东大会议案
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案一
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2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，规范董事会运作程序，科学审慎履职，紧紧围绕公司总体发展目标制定工作计划，根据行业发展趋势制定未来的企业战略，有序推进公司各项重点工作，确保公司实现稳健发展。现将2021年的工作情况报告如下：
一、2021年度公司经营概述
报告期内，公司实现归属于上市公司的净利润4,625.47万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,560.62万元,2021年度公司净利润同比2020年度下降5,941.95万元。
报告期内，公司实现营业收入98,936.99万元，较上年同期增加16.10%；营业成本75,514.99万元，较上年同期增加26.85%。其中主营业务收入98,616.08万元，较上年同期增加16.78%，主营业务成本75,400.88万元，较上年同期增加
27.27%，毛利率减少6.30%。海外营业收入53,405.51万元，占全年主营业务收入的比例为54.15%。
持续两年的疫情对公司专业装备板块业务造成较大影响：全球海运费用暴涨给公司带来了直接损失；国内外疫情防控政策导致的人员隔离使得商务拓展、项目执行相关的差旅费用大幅增加；因局部疫情，南京工厂停产一个半月、宁波工厂停产近两个月，此外还有因防疫措施增加的各类费用。
尽管如此，我们始终把客户的利益放在第一位，宁愿大幅度增加成本，也绝不躺平，确保项目的交付，最终收获了客户的信任和市场的回报。2021年我们装备板块实现销售收入97,871.40万元，实现净利润6,507.51万元，保持基本稳定。
在公司同仁的努力下，2021年总计新签合同达17.54亿元（含税），同比增长91.69%。截至2021年底，公司在手订单为21.25亿元（含税），同比增长39.34%，
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案一
确保公司未来装备业务的稳定和健康。
二、2021年公司发展战略实施情况
(一)第一主业：专业装备板块
公司持续30年深耕啤酒装备制造领域，已经成为该领域的全球领军企业。全球化是公司第一主业的核心战略，公司持续加强在海外市场的投入。
年度内，尼日利亚子公司已经启动在当地投资建厂。尼日利亚是非洲人口大国——2021年人口达2.11亿，并且拥有良好港口资源。尼日利亚工厂建成后，不仅将大幅提高公司在非洲市场的交付能力并将提升乐惠国际在非洲市场的品牌形象，甚至有机会将产品出口到邻近的欧洲市场。
基于公司30年来在啤酒装备制造领域的技术积累和品牌影响力，公司战略性地拓展白酒、新能源等装备领域，取得了可喜的进步。2021年公司与拥有30年白酒行业经验的泸州市润达机械设备有限公司组建合资公司专注白酒酿造装备业务。公司2021年共获得白酒装备订单4.5亿元，主要客户包括水井坊、酒鬼酒、国台、郎酒、古井贡酒等著名白酒品牌。
（二）第二主业：鲜啤30公里精酿板块
精酿啤酒属于公司新业务，2021年还处于投入和培育期，2021年该业务板块完成销售收入744.65万元。
2021年1月公司与华与华签署了为期3年的战略合作协议，确定了“精酿鲜啤”的产品定位，创立了新品牌“鲜啤30公里”（在2021年亚洲国际精酿啤酒展览会上首次亮相），建立“酒厂越近越新鲜”的啤酒消费价值观，对应实施“百城百厂万店”的战略规划。
2021年10月宁波大目湾酒厂顺利投产，公司精酿鲜啤总体产能达到1.3万吨/年。2022年3月公司相继启动长沙和沈阳工厂的建设工作，预计新增产能1.5万吨/年。在沈阳工厂的建设中，公司第一次采取合资建厂的模式，同沈阳本土精酿品牌公牛鲨创始人共同出资设立沈阳鲜啤三十公里科技有限公司，并收购公牛鲨品牌。
公司产品优势明显，德式小麦、皮尔森、美式IPA、白桃艾尔等产品在消费者端和B端合作伙伴处收获了非常积极的正向评价；德式小麦鲜啤1L规格装“大黄罐”成为经过市场验证的主力款产品。公司发挥自身研发优势，成功推出
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案一
国内第一款全开盖330ml德式小麦鲜啤产品。鲜啤30公里团队基本组建完备，已经建立了包括“销售中心、战略合作部、加盟事业部、打酒站事业部、线上事业部、市场部"在内的销售体系，以及生产技术中心、品牌部、拓展部、创新研发中心、技术研发部、基建部、采购部、信息部、财务部、人资行政部等专业职能部门。市场开拓方面，公司重点开发长三角江浙沪区域市场，同时在全国范围内同优质的连锁系统客户开展战略合作，在杭州、南京、宁波、温州、嘉兴、绍兴、扬州等城市设立了销售机构。截至目前，公司开设了微信“鲜啤30公里”小程序商城、京东旗舰店、天猫旗舰店和抖音店铺，并将基于此全面开展线上推广。鲜啤30公里业务非常重视自有渠道的建设，并依据场景不同探索了“鲜啤打酒站”及“鲜啤酒馆”模式。
三、2021年度董事会运作情况
（一）董事会会议工作情况
2021年度，董事会有序运行，共召开13次董事会：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决 方式 |
| 1 | 2021.2.1 | 第二届董事会第十六次会议 | 1.《关于设立杭州云谷工业互联网有限公司的议案》； 2.《关于设立杭州精酿谷科技有限公司的议案》； 3.《关于设立南京精酿谷科技有限公司的议案》。 | 通讯表决 |
| 2 | 2021.2.22 | 第二届董事会第十七次会议 | 《关于开立募集资金专项账户的议案》 | 通讯表决 |
| 3 | 2021.3.25 | 第二届董事会第十八次会议 | 1.《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》； 2.《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》； 3.《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》； 4.《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。 | 通讯表决 |
| 4 | 2021.4.14 | 第二届董事会第十九次会议 | 1．《公司2020年度董事会工作报告》； 2．《公司2020年度总经理工作报告》； 3．《公司2020年度独立董事述职报告》； | 现场结合通讯 |
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案一
| 4．《公司审计委员会2020年度履职情况报告》； 5．《公司2020年年度报告及其摘要》； 6．《公司2020年度财务决算报告》； 7．《公司2020年度利润分配预案》； 8．《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》； 9．《公司2020年度内部控制评价报告》； 10．《公司2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》； 11．《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》； 12．《关于公司为子公司提供担保的议案》； 13．《关于公司及子公司2021年度拟新增银行授信额度的议案》； 14．《公司2020年度社会责任报告》； 15．《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》； 16.《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》； 17.《关于公司董事2021年薪酬的议案》； 18．《关于公司高级管理人员2021年薪酬的议案》； 19.《关于2020年度计提减值准备及预计负债的议案》； 20．《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2021.4.28 | 第二届董事会第二十次会议 |
1.《公司2021年第一季度报告及正文》；
2.《关于使用非公开发行股票闲置募集资金
购买理财产品的议案》。
| 现场结合通讯 | ||||
| 6 | 2021.7.5 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1.《关于聘任公司财务总监的议案》； 2.《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案》； 3.《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。 | 通讯表决 |
| 7 | 2021.8.2 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 通讯表决 |
| 8 | 2021.8.27 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1.《公司2021年半年度报告及其摘要》； 2.《公司2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。 | 通讯表决 |
| 9 | 2021.10.20 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1.《关于投资设立合资公司的议案》 | 通讯表决 |
| 10 | 2021.10.29 | 第二届董事会第二十五次会议 | 1.《公司2021年第三季度报告》 | 通讯表决 |
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| 11 | 2021.11.3 | 第二届董事会第二十六次会议 | 1.《关于选举公司第三届董事会董事的议案》； 2.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》； 3.《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。 | 现场结合通讯 |
| 12 | 2021.11.19 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》； 3、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》； 4、《关于续聘公司总经理的议案》； 5、《关于续聘公司副总经理的议案》； 6、《关于续聘公司财务总监的议案》； 7、《关于续聘公司董事会秘书的议案》； 8、《关于续聘公司证券事务代表的议案》； 9、《关于聘任公司审计部经理的议案》。 | 现场结合通讯 |
| 13 | 2021.12.15 | 第三届董事会第二次会议 | 1.《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2.《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》； 3.《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。 | 通讯表决 |
2021年度，董事会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，召集了2020年年度股东大会和4次临时股东大会。对2021年预计关联交易、对外担保、远期结售汇、首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及董事会、监事会换届选举等重大事项，提交股东大会进行决议，获得股东大会通过。
（二）董事履职情况
2021年，公司各位董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定和要求，认真履行董事的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。
第二届、第三届董事会董事2021年度参会情况详见如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会 | 出席股东大会的次数 | ||
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| 议 | ||||||||
| 赖云来 | 否 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 黄粤宁 | 否 | 13 | 12 | 10 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 申林 | 否 | 13 | 13 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈小平 | 否 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 林敬伟 | 否 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 宋喜会 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 于化和 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 万财飞 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王占龙 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王延才 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 许凌 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陆建忠 | 是 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡锋 | 是 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡娥娥 | 是 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本年度董事会积极完善了公司治理，董事会的各个专门委员会、独立董事等认真履行了自己的责任。
（三）信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告76份，对公司的经营情况及重大决策均予以及时公告和说明，保证了信息披露的及时性、准确性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、公司2022年发展战略及工作计划
公司在2022年度将继续坚定不移地推进双主业战略，稳固并继续增强在酿酒装备领域的领先地位，深入海外市场，深耕白酒装备领域，打造新的增长点。继续投资和布局第二主业精酿鲜啤领域，加快百城百厂战略落地，抓住黄金发展期。
（一）第一主业：专业装备板块
1.布局全球市场
2021年海外销售仍是公司主要营业收入。在疫情影响下，2021年海外业务新增订单额也占到公司新增订单额的33.75%，这表明海外市场需求旺盛，潜在增长可期。2022年公司将重点深耕南美、非洲和亚洲等海外市场，已经加派经验
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案一
丰富的干部，并且加快落实人才本地化，充分利用好国外疫情结束带来经济报复性反弹的大好机会，围绕我们的优势领域啤酒装备开展业务，争取多拿订单拿大订单。
2.加快白酒领域拓展
对于国内市场的白酒装备领域，趁热打铁,加大技术创新和产品创新，凭借自身及合作伙伴的多年技术积累，积极开拓市场，获取标杆客户及标杆项目。3．提升设计质量、做好质量管理
努力提升设计质量,加强标准化工作，如自制设备发运模块标准化、管件清单统计规范化、设计细节标准化等；加强设计过程控制；充分利用外部资源实现工厂的现代化程度达到行业内的领先水平；精酿工厂实现自动化、低耗化，努力实现无人化，提升设计水平。
努力做好质量管理,重新规范关键设备过程检验标准，继续加强分包商的质量管理。
4．持续优化阿米巴管理体系
阿米巴管理模式对降本增效的作用是明显的，公司将继续优化阿米巴管理体系，使其更好的帮助提升公司经营业绩；逐步将阿米巴管理模式和经验导入各子公司，提升各子公司管理水平、提高经济效益。5．优化EHS管理体系
2022年公司将进一步优化公司EHS管理体系，强化对环境、职业健康及安全事项的重视，制定完善的规章制度及紧急预案，强化企业的社会责任。
（二）第二主业：鲜啤30公里精酿板块
1．品牌战略定位
啤酒越鲜越好喝，酒厂越近越新鲜。精酿鲜啤定位结合了国内啤酒行业“鲜啤化、精酿化”的主流升级趋势，找到了一条可以很好利用自身产业优势、抓住行业新蓝海机遇窗口期的发展路线，最终将“鲜啤30公里”品牌打造成为消费者心目中精酿鲜啤的代表。
鲜啤30公里严格执行国标GB/T-4927中对于鲜啤的严苛标准，不经巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，保留鲜活酵母，同时不采用过滤及稀释工艺。针对这一特性，向消费者和市场普及“内有活酵母，才敢叫鲜啤”的产品价值。
精酿鲜啤产品由于其冷链运输、短保质期的特性，对于供应链的要求极高，公司将加速推进“百城百厂”的战略实施，并且将产能先于市场作为核心策略，
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案一
打造“优质、高效的在地供应链→提效降本的产品交付能力→渐进优化的产品成本结构→优质B端客户及消费者的认可”的闭环。2022年，公司布局战略大客户直营、传统经销、线上销售、终端网络四种销售渠道。
2．百城百厂
预计2022年将有长沙、沈阳、句容等新工厂项目共产能2.5万吨/年将实现投产，目前同步在推进成都、昆明等城市酒厂项目。
今后也将继续复制沈阳合资模式，有效发挥拥有当地市场资源的合作伙伴的力量，将鲜啤30公里品牌快速导入市场。另一方面，合资建厂有助于降低公司的资本投入，加快项目落地速度。3．数字化建设
2022年，继续加强对精酿产业数字化建设的投入，加快精酿工厂MES系统的研发及部署；加快精酿产业集采平台的建设并引入产业上下游的参与者，致力于帮助降低国内精酿产业链的综合成本，增强产业发展动能。4．管理提升
鲜啤30公里业务板块对各个渠道按照事业部垂直管理，设定年度KPI考核体系；鲜啤30公里整体计划于2022年开始试行阿米巴管理模式，强化员工的经营者意识，最大程度激发员工活力，强化执行力，确保业务目标的达成。
当前，世界处在区域冲突期、技术、消费升级期、疫情胶着期、供应链重构期多期叠加的特殊阶段，导致不确定性因素影响增加。2022年，董事会将继续坚持公司的经营战略，全力做好日常工作，发挥内部控制在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，加大监督检查力度，强化内控管理；不断提高决策效能，提升公司经营管理水平，从维护全体股东的利益出发，推动公司持续、健康和快速发展。
特此报告！
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案二
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2021年度监事会工作报告各位股东：
2021年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》，以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，认真履行了监督职责，依法独立地行驶职权，较好地维护了公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用。
一、2021年度监事会情况
公司第二届监事会成员3人，2018年11月19日选举成立,于2021年11月19日任期届满，组成人员为：刘志雄、孙琳、林通，其中，林通为职工监事。
公司第三届监事会成员3人，2021年11月19日选举成立，任期3年。组成人员：蔡经纬、张永激、蔡亮亮，其中，蔡亮亮为职工监事。
二、2021年度监事会召开情况
（一）会议情况
2021年度，监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决方式 |
| 1 | 2021年3月25日 | 第二届监事会第十三次会议 | 1.《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》； 2.《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》。 | 通讯方式 |
| 2 | 2021年4月14日 | 第二届监事会第十四次会议 | 1.《公司2020年度监事会工作报告》； 2.《公司2020年年度报告及其摘要》； 3.《公司2020年度财务决算报告》； 4.《公司2020年度利润分配预案》； 5.《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》； 6.《公司2020年度内部控制评价报告》； 7.《公司2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》； 8.《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》； 9.《关于公司为子公司提供担保的议案》； 10.《关于公司及子公司2021年度拟新增银行授信额 | 现场结合通讯方式 |
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案二
| 度的议案》； 11.《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》； 12.《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》； 13.《关于2020年度计提减值准备及预计负债的议案》。 | ||||
| 3 | 2021年4月28日 | 第二届监事会第十五次会议 | 1.《公司2021年第一季度报告及正文》； 2.《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》。 | 通讯方式 |
| 4 | 2021年8月27日 | 第二届监事会第十六次会议 | 1.《公司2021半年度报告及其摘要》； 2. 《公司2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。 | 现场结合通讯方式 |
| 5 | 2021年10月29日 | 第二届监事会第十七次会议 | 《公司2021第三季度报告》 | 通讯方式 |
| 6 | 2021年11月3日 | 第二届监事会第十八次会议 | 《关于选举公司第三届监事会股东监事的议案》 | 现场方式 |
| 7 | 2021年11月19日 | 第三届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 | 现场结合通讯方式 |
| 8 | 2021年12月15日 | 第三届监事会第二次会议 | 1．《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2.《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》。 | 通讯方式 |
（二）各监事参会情况
2021年，公司各位监事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定和要求，认真履行监事的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。
各位监事参会情况详见如下：
| 监事 姓名 | 是否职工监事 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘志雄 | 否 | 6次 | 6次 | 5次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 孙 琳 | 否 | 6次 | 6次 | 5次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案二
| 林 通 | 是 | 6次 | 6次 | 3次 | 0次 | 0次 | 否 | 4次 |
| 蔡经纬 | 否 | 2次 | 2次 | 1次 | 0次 | 0次 | 否 | 2次 |
| 张永激 | 否 | 2次 | 2次 | 1次 | 0次 | 0次 | 否 | 1次 |
| 蔡亮亮 | 是 | 2次 | 2次 | 1次 | 0次 | 0次 | 否 | 2次 |
三、监事会履职情况
报告期内，为规范公司运作，监事会对以下重点事项进行了监督：
（一）公司运作情况
报告期内，监事会按按期召开会议，听取并审议各项议案。依据法律法规及《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；及时掌握公司经营运作情况和业绩情况，确保公司的规范运作和健康发展。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况及管理情况进行了监督和检查，认为:公司财务制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载。公司2021年各项定期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
（三）募集资金情况
报告期内，监事会核查了公司募集资金管理和使用情况，认为：报告期内，公司严格按照有关规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、2022年工作计划
2022年，监事会将继续根据各项法律法规和《公司章程》的要求，结合公司治理和实际经营情况，认真履行监督职责，依法独立地行使职权，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告！
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
监 事 会2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案三
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司公司2021年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《乐惠国际2021年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《乐惠国际2021年年度报告》和《乐惠国际2021年年度报告摘要》。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会 2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案四
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2021年度财务决算报告各位股东：
一、财务报表审计意见
公司2021年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字(2022)第03317号”标准无保留意见的审计报告。审计结果认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、合并范围
公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 |
| 宁波鲜啤三十公里科技有限公司 |
| 宁波乐惠进出口有限公司 |
| Pacific Maritime Limited |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 |
| LEHUI ENGINEERING WEST AFRICA |
| 乐惠芬纳赫机械工程（墨西哥）有限公司 |
| 乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司 |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（埃塞子公司） |
| 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司 |
| NINGBO LEHUI BRAZIL PARTICIPACOES – EIRELI |
| Lehui Maschinenbau GmbH |
| 杭州梭子蟹工业互联网有限公司 |
| 杭州精酿谷科技有限公司 |
| 杭州三十公里餐饮管理有限公司 |
| 杭州三十公里品牌管理有限公司 |
除母公司宁波乐惠国际工程装备股份有限公司外，2021年公司合并范围内的子公司共计16家，报告期内新纳入合并范围的有：杭州梭子蟹工业互联网有限公司、杭州精酿谷科技有限公司、杭州三十公里餐饮管理有限公司和杭州三十公里品牌管理有限公司。
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案四
三、2021年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 989,369,934.10 | 852,148,606.43 | 16.10 | 753,770,003.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 46,254,656.23 | 105,674,118.60 | -56.23 | -24,813,581.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,606,244.73 | 84,220,735.90 | -45.85 | -37,218,190.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -252,701,140.11 | 163,308,432.90 | -254.74 | 171,587,447.60 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,291,017,613.62 | 856,734,656.19 | 50.69 | 754,529,542.93 |
| 总资产 | 2,798,130,689.07 | 1,815,703,121.35 | 54.11 | 1,967,735,544.38 |
(二)主要财务指标
单位：元人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.45 | 1.42 | -68.31 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.45 | 1.42 | -68.31 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.44 | 1.13 | -61.06 | -0.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.81 | 13.10 | 减少9.29个百分点 | -3.22 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.10 | 10.44 | 减少6.34个百分点 | -4.83 |
2021年度公司营业收入同比2020年度增加1.37亿元，主要系装备板块业务量增长所致，随着象山港一期厂房正式投产，装备板块的生产能力有所提升。2021年度公司净利润同比2020年度下降5,941.95万元，主要原因如下：1）期后德国仲裁案件最终宣判，根据判决协议需要赔付545.31万欧元及利息，对本期净利润影响为3,114.25万元；2）公司第二主业精酿板块处于拓展阶段，全年净亏损1,882.04万元。
报告期内公司通过远期外汇对冲汇率波动风险，2021年度人民币汇率增长导
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案四
致部分收入转入投资收益，故而扣除非经常性损益净利润同比下降3,861.45万元。2021年度公司经营现金净流出2.53亿元，大额流出项包括：1）精酿板块处于拓展阶段，经营现金净流出3,115.09万元；2）装备板块承接大量订单，在手订单同比2020年增长39.34%，资金投入随之加大。同时，公司为提高生产效率提高外包零部件占比，也导致项目前期资金投入有所增长；3）部分海外项目由于疫情原因交付周期延长使得收款进度滞后。公司所有经营净流出均为正常业务拓展支出，不存在单项回款风险。总体资产负债结构正常，资金储备充沛。
四、报表项目说明
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 989,369,934.10 | 852,148,606.43 | 16.10 |
| 营业成本 | 755,149,907.01 | 595,330,902.31 | 26.85 |
| 销售费用 | 27,494,303.93 | 16,371,028.57 | 67.94 |
| 管理费用 | 102,615,655.49 | 79,754,139.05 | 28.66 |
| 财务费用 | 8,394,282.59 | 16,035,962.18 | -47.65 |
| 研发费用 | 38,298,667.76 | 36,807,443.91 | 4.05 |
| 公允价值变动损益 | 8,217,447.85 | 5,420,408.99 | 51.60 |
| 信用减值损失 | 537,170.91 | 824,988.18 | -34.89 |
| 资产减值损失 | -5,284,040.69 | -7,058,145.29 | -25.14 |
| 营业外收入 | 9,924,208.62 | 13,838,633.99 | -28.29 |
| 营业外支出 | 36,561,386.78 | 7,247,778.23 | 404.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -252,701,140.11 | 163,308,432.90 | -254.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,089,396.27 | -127,439,531.80 | -4.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 725,515,394.73 | -122,985,913.47 | 689.92 |
营业收入变动原因说明：主要系装备板块业务量增长所致，随着象山港一期厂房正式投产，装备板块的生产能力有所提升。营业成本变动原因说明：装备板块收入规模增加，同时受疫情影响运费、原材料价格上涨。销售费用变动原因说明：销售人员工资上涨及新增精酿啤酒业务前期宣传。
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管理费用变动原因说明：新增精酿板块业务导致管理费用增长。财务费用变动原因说明：主要系汇兑净损失同比减少。研发费用变动原因说明：本期无明显变动。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系：1）精酿板块经营支出3,115.09万元；2）2021年度公司承接大量订单，在手订单同比增长39.34%，导致运营成本增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期无明显变动。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系非公开发行股票募集资金到位所致。
公允价值变动损益变动原因说明：主要系结算远期锁汇浮盈所致。信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款损失增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要系存货跌价损失减少所致。营业外收入变动原因说明：主要系政府补贴收入减少所致。营业外支出变动原因说明：期后德国仲裁案件最终宣判，根据判决协议需要赔付545.31万欧元及利息。
（二）资产负债情况分析表
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 563,217,277.34 | 20.13 | 208,018,985.11 | 11.46 | 170.75 | 主要系定向增发融资所致 |
| 衍生金融资产 | 13,433,668.21 | 0.48 | 5,335,229.20 | 0.29 | 151.79 | 主要系期末未结算远期外汇合约浮盈所致 |
| 预付款项 | 155,125,278.65 | 5.54 | 73,371,820.88 | 4.04 | 111.42 | 主要系本期采购原材料增多以及基建款所致 |
| 其他应收款 | 7,904,895.63 | 0.28 | 13,986,830.99 | 0.77 | -43.48 | 主要系出口退税款及保证金减少所致 |
| 存货 | 1,099,801,015.62 | 39.30 | 748,674,527.12 | 41.23 | 46.8 | 主要系本期为国内外大项目备货所致 |
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| 其他流动资产 | 36,365,394.22 | 1.30 | 27,636,435.98 | 1.52 | 31.58 | 主要系预缴税款及留抵税额所致 |
| 固定资产 | 340,028,663.73 | 12.15 | 226,230,031.41 | 12.46 | 50.30 | 主要系在建工程转固及大目湾项目设备购置所致 |
| 使用权资产 | 7,137,302.09 | 0.26 | - | - | 不适用 | 主要系租赁房屋所致 |
| 长期待摊费用 | 15,776,488.87 | 0.56 | 512,621.29 | 0.03 | 2,977.61 | 主要系鲜啤三十公里科技有限公司装修款所致 |
| 递延所得税资产 | 23,052,893.30 | 0.82 | 8,095,738.24 | 0.45 | 184.75 | 主要系精酿板块未弥补亏损所致 |
| 短期借款 | 551,435,455.45 | 19.71 | 204,618,091.71 | 11.27 | 169.49 | 主要系为国内外大项目备货所致 |
| 应付账款 | 154,230,013.99 | 5.51 | 111,618,128.51 | 6.15 | 38.18 | 主要系基建款及库存备货所致 |
| 其他应付款 | 47,227,358.17 | 1.69 | 2,898,874.30 | 0.16 | 1,529.20 | 主要系德国诉讼败诉应付款 |
| 其他流动负债 | 13,078,710.94 | 0.47 | 6,712,811.32 | 0.37 | 94.83 | 主要系预收货款待转销项税额波动所致 |
| 预计负债 | 5,337,636.58 | 0.19 | 10,033,995.86 | 0.55 | -46.80 | 主要系德国诉讼败诉所致 |
| 递延所得税负债 | 2,060,642.18 | 0.07 | 800,284.38 | 0.04 | 157.49 | 主要系远期锁汇的公允价值波动所致 |
五、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 所属行业 | 主要产品或服务 | 注册资本金 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 南京乐惠 | 制造业 | 啤酒、饮料包装设备 | 20,000.00 | 49,452.21 | 14,461.32 | 243.08 |
| 南京保立隆 | 制造业 | 高端饮料包装设备 | 3,000.00 | 15,629.24 | 6,171.77 | 1,857.13 |
| 宁波鲜啤三十公里 | 制造业 | 制造业 | 12,484.00 | 24,089.24 | 12,895.30 | -630.95 |
| 梭子蟹精酿 | 制造业 | 制造业 | 500.00 | 5,171.9 | -770.40 | -1,101.77 |
| 杭州精酿谷 | 零售业 | 酿酒及技术服务 | 1,000.00 | 58.35 | -26.88 | -26.88 |
| 杭州梭子蟹 | 零售业 | 食品互联网销售 | 1,000.00 | 128.57 | -60.07 | -120.07 |
| 杭州三十公里餐饮 | 零售业 | 食品互联网销售 | 100.00 | 12.45 | -0.18 | -0.18 |
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案四
| 杭州三十公里品牌 | 零售业 | 食品互联网销售 | 100.00 | 112.21 | -2.19 | -2.19 |
| 乐惠进出口 | 进出口 | 进出口 | 1,000.00 | 5,445.24 | -504.17 | 7.64 |
| PacificMaritimeLtd. | 投资 | 境外投资 | - | 1,946.97 | -3,419.44 | 38.57 |
| 印度子公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | INR 320.00 | 292.65 | 279.93 | 43.14 |
| 墨西哥子公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | USD 500.00 | 4,955.79 | 4,720.91 | -198.48 |
| 埃塞子公司 | 制造业 | 啤酒酿造设备、饮料装备、包装机械制造、安装、调试 | ETB 2391.32 | 2,088.61 | 559.98 | -152.53 |
| 德国孙公司 | 制造业 | 乳品包装设备 | EUR 50.00 | 122.76 | 112.93 | -27.5 |
| 西非子公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | USD 50.00 | 150.91 | 122.41 | -2.23 |
| 巴西孙公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | BRL 1300.00 | 483.18 | 427.65 | 65.13 |
六、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 装备制造行业 | 978,713,974.92 | 743,077,699.09 | 24.08 | 15.89 | 25.42 | 减少5.76个百分点 |
| 啤酒制造行业 | 7,446,860.88 | 10,931,056.29 | -46.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 啤酒酿造设备 | 664,838,190.49 | 506,139,459.92 | 23.87 | 47.09 | 69.55 | 减少10.09个百分点 |
| 无菌灌装设备 | 224,672,237.20 | 176,561,516.79 | 21.41 | -31.32 | -26.98 | 减少4.67个百分点 |
| 其他生物过程设备 | 89,203,547.23 | 60,376,722.38 | 32.32 | 36.44 | 15.80 | 增加12.07个百分点 |
| 精酿啤酒 | 7,446,860.88 | 10,931,056.29 | -46.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案四
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 452,105,706.75 | 350,785,265.41 | 22.41 | 10.42 | 5.05 | 增加3.96个百分点 |
| 国外 | 534,055,129.05 | 403,729,889.66 | 24.40 | 22.76 | 56.17 | 减少16.17个百分点 |
报告期内，公司装备制造业务收入自然增长，第二主业精酿啤酒业务已开展并产生收入。报告期内，由于跨境运费上升，公司海外业务毛利率大幅下降，导致公司装备制造业务毛利率整体下滑。精酿业务由于仍处于起步阶段，因此毛利率为负。以上报告，请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案五
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东：
公司基于2021年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经认真研究，提出如下2021年度利润分配方案：
一、2021年度利润分配预案的主要内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第03317号《审计报告》确认，公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润46,254,656.23元，母公司净利润为46,254,656.23元。2021年年初母公司的未分配利润为244,980,431.01元，本年度末累计未分配利润余额为284,943,500.81元。
根据《公司章程》和分红政策，为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，拟定如下利润分配方案：
拟以120,701,344股为基数，每10股分配现金0.8元人民币（含税）。共计派发人民币9,656,107.52元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.88%
如在本分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2021年公司装备板块在手订单21.25亿（含税），同比增长39.34%，由于疫情原因项目执行放缓，运营资本有所增加；精酿板块的品牌及销售模式已初步建立，2021年将加速百城百厂战略推进并开始系统性铺设销售渠道，需要大量资金投入。
公司根据所处行业及公司实际情况拟定2021 年度利润分配预案，滚存适量的未分配利润作为公司的运营资金，能相应减少公司对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，服务于公司装备制造和精酿啤酒的双主业战略。既有利于公司努力将在手订单转化为收入并实现相应的利润，又能满足公司精酿啤酒项目建设、
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案五
日常经营、研发投入等资金需求，为公司未来创造新的利润增长点，兼顾了公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。
三、剩余未分配利润的用途和计划
公司2021年度剩余累计未分配利润将滚存至下一年度，以满足公司内生增长和外延式发展带来的营运资金的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月29日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案六
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中工作认真尽职，坚持独立审计原则、严格依据法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，能按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。现提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年的外部审计机构。续聘会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310114084119251J
成立时间：2013年12月02日
主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
执行事务合伙人：陆士敏
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
会计师事务所资质：会计师事务所执业证书（证书序号:NO 017360），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000433）。
人员信息：众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2021年末合伙人人数为42人，注册会计师共338人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过140人。
业务规模：上年度（2021年）经审计的业务收入总额为人民币5.21亿元，审计业务收入为人民币4.11亿元，证券业务收入为人民币1.63亿元。2021年度上市公司审计客户家数74家。
投资者保护能力：按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案六
合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 独立性和诚信记录：众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
1、刑事处罚：无
2、行政处罚：2次
3、行政监管措施：7次
4、自律监管措施：无
13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和监督管理措施7次（涉及10人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目成员信息
人员信息：
本项目合伙人蒋红薇，执业证号310000032117；
质量控制复核人刘磊，执业证号310000032175；
本期签字会计师高咏梅，执业证号310000032188；
以上人员均从事过证券服务业务，对外无兼职；上述相关人员的独立诚信，无不良记录。
（三）审计收费
本次公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为本公司提供会计报表审计及内部控制审计服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币145万元。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月29日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2022-017）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案六
董事会2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案七
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
由于公司业务发展的需要，公司与关联方之间存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
一、2021年日常关联交易的预计和执行情况
1.购销及租赁情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 直接销售 | 直接采购 | 租赁及服务 | 合计 |
| 南京日新流体技术有限公司 | / | 630.92 | 40.19 | 671.11 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 19.40 | 2.70 | / | 22.10 |
| 合计 | 19.40 | 633.62 | 40.19 | 693.21 |
乐惠国际第二届董事会第十九次会议关于关联交易的决议同意2021年关联交易的额度为销售300万元，采购1,000万元，租赁及服务105万元。2021年公司实际发生的关联销售及采购，均在上述额度内，也未超过公司总体销售和采购额1%，上述关联交易对公司整体业务影响甚微。
2.关联担保情况
乐惠国际第二届董事会第十九次会议关于关联交易的决议同意2021年的关联担保的额度不超过237,025万元。期末继续有效的关联担保交易金额为16.55亿元，上述关联担保均为关联公司或关联自然人为公司及子公司提供的担保，公司及子公司为受益人。
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 130,000,000.00 | 2020-10-15 | 2030-10-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 290,000,000.00 | 2020-11-12 | 2023-11-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 80,250,000.00 | 2019-5-29 | 2022-5-29 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 250,000,000.00 | 2021-3-24 | 2026-4-1 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 300,000,000.00 | 2021-2-19 | 2024-2-19 |
| 赖云来 | 乐惠国际 | 130,000,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 黄粤宁 | 乐惠国际 | 130,000,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 80,000,000.00 | 2021-9-24 | 2023-9-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 100,000,000.00 | 2021-8-12 | 2022-8-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 165,000,000.00 | 2021-11-3 | 2022-11-3 |
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案七
| 合计 | -- | 1,655,250,000.00 | -- | -- |
注：截至2021年12月31日，宁波乐惠投资控股有限公司持有公司股份比例为19.43%；赖云来、黄粤宁各直接持有公司股份比例分别为10.49%、10.48%；赖云来、黄粤宁各持有宁波乐惠投资控股有限公司出资额比例为50%。
二、2022年公司预计日常关联交易的主要内容及定价原则
结合过去几年实际关联交易金额，公司预测了2022年关联采购和关联销售日常关联交易如下：
（单位：万元）
| 关联方名称 | 直接销售 | 直接采购 | 租赁及服务 | 合计 |
| 南京日新流体技术有限公司 | / | 2,000 | 100 | 2,100 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 500 | / | / | 500 |
| 合计 | 500 | 2,000 | 100 | 2,600 |
预测2022年关联企业及关联自然人为公司及下属子公司担保交易如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2020-10-15 | 2030-10-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 29,000.00 | 2020-11-12 | 2023-11-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 8,025.00 | 2019-5-29 | 2022-5-29 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 25,000.00 | 2021-3-24 | 2026-4-1 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 30,000.00 | 2021-2-19 | 2024-2-19 |
| 赖云来 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 黄粤宁 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 8,000.00 | 2021-9-24 | 2023-9-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 10,000.00 | 2021-8-12 | 2022-8-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 16,500.00 | 2021-11-3 | 2022-11-3 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 50,000.00 | ||
| 合计 | / | 215,525.00 | / | / |
2022年继续有效的关联担保交易金额为16.55亿元。预计2022年新增关联担保交易金额不超过5亿元，有效的关联担保交易总金额不超过22亿元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 关联方 | 性质 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要股东 | 经营范围 | 住所 |
| 宁波乐惠投资 | 有限责任公司 | 赖云来 | 6,800万元人民 | 赖云来、黄粤宁 | 对外投资；房地产开发；房屋机器设备租赁；自营和代理各类货 | 浙江省象山县西周 |
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| 控股有限公司 | 币 | 物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 镇振瀛路2号 | |||
| 南京日新流体技术有限公司 | 有限责任公司 | 黄东宁 | 1,000万元人民币 | 黄东宁、宁波乐惠投资控股有限公司 | 卫生型离心泵、自吸泵、转子泵及不锈钢阀门、洗球、搅拌器、流体设备和管道系统的研发、制造、销售、维修、技术转让、技术服务及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 南京市江宁经济技术开发区将军路641号1幢 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 有限责任公司 | 赖夏荣 | 1,621.5517万元人民币 | 赖夏荣、黄东宁、宁波乐惠投资控股有限公司等 | 不锈钢快餐设备、燃气灶具、制冷设备、环保设备的制造、研发、技术服务、设备安装；中央厨房设计、建造、咨询；家具制造、生产、销售；塑料容器生产、销售；销售自产产品及提供相关配套服务；餐饮管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 南京市江宁经济技术开发区将军南路641号 |
| 赖云来 | 自然人 | / | / | / | / | 广东省惠州市惠城区 |
| 黄粤宁 | 自然人 | / | / | / | / | 广东省广州市天河区 |
（二）与上市公司的关联关系
关联方宁波乐惠投资控股有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.3.3条第一款第（一）项：“直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）”；关联方南京日新流体技术有限公司和南京乐鹰商用厨房设备有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.3.3条第一款第（二）项：“由前项所述
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案七
法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；关联方赖云来、黄粤宁属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.3.3条第二款第（一）项：“直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人”。
四、关联交易定价政策与定价依据
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议”，“公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议”；此外，董事会审计委员会负有“对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会”的职责。公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。
在本次会议之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
五、关联交易对公司的影响
公司日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案七
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月29日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）、宁波乐利投资管理中心（有限合伙）等关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案八
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的议案各位股东：
乐惠国际第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。议案中，最高担保金额不超过6亿元，截止2021年12月31日，乐惠国际为子公司担保余额为8,989,462.28元。
鉴于各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对以下各全资（控股）子（孙）公司提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷。
担保方式：连带保证责任担保；
担保金额：
| 子公司及孙公司名称 | 最高担保金额 |
| LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G. (德国孙公司) | 0.5亿 |
| Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V. (乐惠机械工程（墨西哥）有限公司) | 0.5亿 |
| Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited(乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司) | 0.5亿 |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 | 1.0亿 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 | 1.0亿 |
| 宁波鲜啤三十公里科技有限公司 | 1.0亿 |
| LEHUI Engineering Equipment West Africa Co., LTD.（乐惠工程装备西非公司） | 0.5亿 |
| 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司 | 0.5亿 |
| NINGBO LEHUI INTERNATIONAL ENGINEERING EQUIPMENT CO.LTD (Ethiopia Branch) 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（埃塞子公司） | 0.5亿 |
| 合计 | 6.0亿 |
担保总额不超过6亿元。
担保期间：自公司股东大会审议通过之日起12个月；
反担保情况：不存在反担保的情况；
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案八
日常审批：董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，可循环使用，使用时确保担保协议等书面文件签署、程序完备、手续齐全。如上述公司的股东情况发生变化，不再是全资（控股）子（孙）公司，如需要公司提供担保，应重新审议。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月29日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-020）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案九
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司2022年度拟新增银行授信额度的议案各位股东：
截至2021年12月31日，公司银行授信总额22.78亿元，已用银行授信
6.23亿元。随着公司业务的开展，之前的银行授信相继到期，为保证资金周转及生产经营的正常运作，结合公司实际情况，公司及其子公司拟向有关金融机构建立授信，具体明细如下：
| 银行 | 现有授信 | 预计授信总额度 |
| 农业银行 | 2.62亿 | 5亿 |
| 中国银行 | 2.60亿 | 5亿 |
| 中信银行 | 1.30亿 | 5亿 |
| 进出口银行 | 3.26亿 | 5亿 |
| 浙商银行 | 1.50亿 | 2亿 |
| 招商银行 | 1.00亿 | 2亿 |
| 浦发银行 | 3.00亿 | 3亿 |
| 兴业银行 | 2.00亿 | 2亿 |
| 中国邮政储蓄银行 | 2.00亿 | 2亿 |
| 宁波银行 | 1.70亿 | 2亿 |
| 华侨银行有限公司 | 0.80亿 | 2亿 |
| 广发银行 | 1.00亿 | 1亿 |
| 交通银行 | - | 1亿 |
| 合计 | 22.78亿 | 37亿 |
授信额度最终以银行实际审批金额为准。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务，也包括授信银行开具保函和非授信银行融资的业务。授信币种不仅包括人民币，也包括但不限于美元、欧元等外币。
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案九
贷款期限包括但不限于短期借款、中长期借款。担保方式包括但不限于接受控股股东宁波乐惠投资控股有限公司担保、实际控制人个人担保和以公司及其子公司自有资产担保等。
为提高效率，董事会提请公司股东大会授权总经理及相关管理层在上述授信额度范围内签署相关文件及办理具体事宜。授权期限自股东大会通过之日起12个月。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月29日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司及子公司2022年度新增银行授信额度的公告》（公告编号：2022-021）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案十
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案各位股东：
2021年度公司新增3,149万欧元、2,077万美元、648万英镑的远期锁汇，截止2021年12月31日，公司累计锁汇余额2,749万欧元、1,772万美元、648万英镑，当年度已到期的远期锁汇收益为17,418,311.19元，未到期履约的远期锁汇预计收益13,433,668.21元。
随着全球工业化啤酒消费市场的转移，公司的海外订单逐年上升，预计公司后续海外的订单仍占比较大的比例。
由于海外合同主要以欧元和美元作为结算货币，其兑人民币汇率波幅较大，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为防范外汇大幅波动给公司带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，稳定境外收益，合理降低财务费用，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，公司拟根据实际经营需要开展外汇远期结售汇业务。
参考公司2021年的海外订单金额，公司拟继续开展远期结售汇业务，存量总金额不超过8亿元人民币。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。为提高效率，董事会提请公司股东大会授权总经理在股东大会批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜并委托财务人员办理相关手续。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月29日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：
2022-022）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2022年4月30日
乐惠国际2021年年度股东大会会议资料议案十一
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司董事2022年薪酬的议案各位股东：
为充分调动公司董事的积极性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司独立董事、非独立董事2022年度的薪酬方案，具体如下：
（一）公司独立董事的基本薪酬不变，即10万元/人/年（税前）
（二）公司非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，同时将根据公司2022年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2022年度奖金。公司不向其另行发放报酬。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2022年4月30日