关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第 180 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 你公司于2021年4月27日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议，董事李霖、监事熊艳对包括年度报告及摘要在内的多个议案投了反对票。李霖、熊艳表示其作为外部董事和监事，不参与公司实际经营管理，且目前公司存在违规担保事项，反映出内控存在缺陷，因此无法保证2021年年度报告及2022年一季度报告内容的真实、准确、完整。
（1）请你公司说明董事李霖、监事熊艳对年报所披露内容是否存在具体的异议事项，你公司是否对异议事项进行了必要的核实程序，你公司是否为董事、监事正常履行职责提供了必要的协助。
（2）请董事李霖、监事熊艳说明无法保证定期报告真实、准确、完整的具体原因；是否认真阅读定期报告全文、对定期报告内容真实、准确、完整及是否存在重大编制错误或者遗漏进行重点关注；说明董事会会议、监事会会议出席情况及其他履职情况，说明是否履行董事、监事的勤勉义务。
2. 报告期末公司存在以银行定期存单为实际控制人的关联公司
或指定公司提供违规质押担保余额合计9.1亿元，上述事项为年审会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的主要原因。请你公司核实后说明：
（1）按被担保方分项列示担保金额、担保期限、是否有担保物或反担保措施、出借人、被担保方财务状况、被担保方资金用途及款项的具体去向。
（2）目前上述违规担保的解决进展、后续追责措施，并自查是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情形。
（3）你公司是否就上述违规担保实际承担了相应的担保责任，以及针对违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合担保方财务及资产情况、拟采取的整改补救措施，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合会计准则的规定。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，补充说明消除非标审计意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间，并充分提示可能被实施其他风险警示的风险。
请年审会计师详细说明就上述违规担保事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据并就上述问题发表明确意见。
3. 你公司于2021年6月22日回复我部年报问询函时表示，除
98.20元的保证金外，你公司存款不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。前任会计师中兴财光华所表示，其对银行存款执行了函证程
序，认为账面货币资金真实存在。请你公司说明未就违规向实控人的关联企业及指定企业提供担保事项履行完整的信息披露义务的原因，公司相关信息披露是否真实、准确、完整。
请公司2020年度会计师中兴财光华所说明对公司货币资金所执行的审计程序、获取的审计证据，所执行审计程序未能发现公司银行存单被质押的原因，审计程序的充分适当性，是否存在审计失败的情形。
4. 报告期末你公司货币资金余额为11.31亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为10.02亿元。此外，报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.70亿元。请你公司结合未来一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、融资安排等测算说明你公司是否存在流动性风险，拟采取的措施及提示相关风险。
5. 你公司内控自我评价报告显示，报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制均存在重大缺陷，存在重大缺陷的原因主要是公司存在违规担保及由此导致的会计差错更正。请你公司说明是否已就违规担保、资金占用等相关内部控制缺陷进行整改、已采取的整改措施和整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明报告期发生的资金占用、违规担保是否影响报告期内部控制的有效性。6. 报告期内你公司前期收购标的中育贝拉实现扣非后净利润758.87万元，未完成业绩承诺。中育贝拉本年业绩承诺完成率为61.70%，根据你
公司前期与交易对方签署的《股权收购协议之补充协议》，中育贝拉精准触发业绩承诺期延长条款，业绩承诺方因而无需承担现金补偿、股票补偿或股权补偿义务。请你公司：
（1）说明中育贝拉报告期内未实现业绩承诺的具体原因，并结合中育贝拉所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其无法完成业绩承诺的情况是否仍将持续。
（2）结合中育贝拉收入确认与计量、资产减值等关键会计处理方式，说明中育贝拉是否存在利润操纵以规避补偿义务的情形、业绩承诺期延长条款是否可能导致上市公司及中小投资者利益受到损害。
（3）结合中育贝拉最近三年生产经营及业绩情况、本次商誉减值测试的关键假设、选取的主要参数及测算过程、相关参数是否与以前年度减值测试存在重大差异等，补充说明相关商誉出现减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核实并发表明确意见。
7. 报告期内你公司智慧教育服务业务实现营业收入7,599.51万元，同比增加39.48%，毛利率为6.71%，同比下降2.60%。同时你公司对智慧教育业务实施主体恒峰信息和云计算公司所持有的无形资产全额计提减值准备合计3,978.34万元。请你公司：
（1）逐项列示报告期内智慧教育服务业务板块各主要项目的开发、运营情况，并补充说明近3年毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比业务存在重大差异。
（2）结合第（1）问的回复，说明智慧教育业务相关无形资产出现减值迹象的具体时点、全额计提减值准备的原因及合理性、以前年度减值准备计提是否充分、智慧教育业务板块的持续经营是否存在重大不确定性。请会计师对此发表明确意见。
8. 报告期内你公司客户集中度较高，向前五大客户销售额为1.39亿元，占你公司销售收入的35.42%，其中向第一大客户的销售额占你公司销售收入的16.35%。请补充说明你公司各业务类型前五名客户的具体业务内容、销售金额、信用期限、期末应收账款余额、账龄、坏账计提及期后回款情况，是否为关联方，与上年相比前五名客户的变化情况及原因，并报备相关客户名称。请会计师对此发表明确意见。
9. 报告期内，你公司分别对应收账款、其他应收款计提减值准备3,204.30万元、2,479.41万元。请补充说明相关减值款项的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、发生时间、账龄情况，结合交易对方资信及偿债能力的变化，说明大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，以前报告期坏账计提是否充分。请会计师对此发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年4月29日