证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2022-049债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁
期及部分预留股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次申请解锁的限制性股票数量843,000股，占公司总股本的0.3837%；实际可上市流通的限制性股票数量为691,000股，占公司总股本的0.3146%。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2022年5月10日。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月21日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划授予的首次授予部分限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件、部分预留股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计150人，可解锁的限制性股票数量843,000股，占公司最新总股本的0.3837%。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，主要内容如下：
1.标的股票的种类：限制性股票。
2.标的股票来源：向激励对象定向发行公司股票。
3.激励对象：激励计划共激励对象160名，包含首次授予的激励对象共计158人以及预留部分授予的激励对象3人（其中1名首次授予对象与1名预留授予对象为同一人）。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
4.限制性股票授予价格：
首次授予部分以12.50元/股的价格授予了415万股；预留部分以16.33元/股的价格授予了11万股，预留部分以19.47元/股的价格授予了3万股。
5.限制性股票解锁安排：
本次授予的限制性股票在首次授予限制性股票上市之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、40%、20%；预留的限制性股票在预留部分限制性股票上市之日起满12个月后分二期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
6.限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核的要求
解除限售安排
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予限制性股票 | ||
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100% | |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120% | |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于140% | |
| 预留授予限制性股票 | ||
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120% | |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于140% | |
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1.2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3.于2019年3月12日，公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司召开第三届董事会第十六次会议并审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由 159名调整为158名，首次授予权益总量为415万股。
4.2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定以2019年3月12日作为公司限制性股票的授予日，以12.50元/股的价格向158名激励对象授予415万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。授予限制性股票的上市日期为2019年3月25日。
5.2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年7月16日为授予日，以16.35元/股的价格向Jean-Marc Vesselle授予11万股限制性股票。
6.2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意以2020年1月20日为授予日，以19.47元/股的价格向2名激励对象授予3万股限制性股票。
7.2020年1月24日，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2020年1月24日，2019年限制性股票激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分71万股限制性股票已经失效。
8.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会认为：首次授予激励对象中有2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的共计1万股限制性股票进行回购注销。
董事会认为：公司2019年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
公司2019年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为271,417,838.90元，较2017年增长285.54%，满足解锁条件。薪酬委员会结合公司考核体系，2名激励对象离职，其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；156名激励对象绩效考核满足解锁条件。董事会认为公司设定的2019年激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照2019年激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
9.2020年5月12日,2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期
解锁股份完成上市流通。
10.2020年12月21日，公司完成已获授未解除限售的共计1万股限制性股票的回购注销。
11.2021年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予对象共158人。公司2020年度业绩已达考核目标，153名激励对象绩效考核满足解锁条件，限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件已成就。本次公司限制性股票激励计划第二期解锁人员153人，解锁股数162.60万股。
公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象共3人。公司2020年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象1人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员1人，解锁股数5.50万股。
监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
公司2020年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为181,744,047.46元，较2017年增长167.28%，满足解锁条件。薪酬委员会结合公司考核体系，153名首次授予激励对象和1名预留部分激励对象考核满足解锁条件。董事会认为公司设定的2019年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照2019年激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
12.2021年7月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修改2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份数量的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会认为：由于1名激励对象离职，对本次解锁人员从153名调整为152名，解锁股数从162.60万股调整至158.20万股。
公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象共3人（其中1名已于第四届董事会第二次会议审议通过解锁事项）。公司2020年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象2人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员2人，解锁股数1.50万股。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
公司2020年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为181,744,047.46元，较2017年增长167.28%，满足解锁条件。薪酬委员会结合公司考核体系，152名首次授予激励对象和2名预留部分激励对象考核满足解锁条件。董事会认为公司设定的2019年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照2019年激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
注：由于4名对象不满足本次解锁条件，其合计持有的111,000股限制性股票将在公司履行相应的审批程序后回购注销。
13.2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对1名激励对象已获授尚未解锁的4.4万股进行回购注销。
14.2021年10月8日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公司》（公告编号：2021-088）。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销以上4人合计持有的111,000股限制性股票。
15.2022年3月1日，公司完成已获授未解除限售的共计111,000股限制性股票的回购注销。
16.2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，公司于2019年3月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通
过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由159名调整为158名，首次授予限制性股票数量为415万股。
公司第三届监事会第十一次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具相关法律意见书。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、2019年激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已满
①2019年限制性股票激励计划首次授予部分
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。首次授予部分第三个解锁期的解锁时间自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。
激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月。
公司首次授予限制性股票的授予日为2019年3月12日，首次授予限制性股票完成登记上市日为2019年3月25日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
②2019年限制性股票激励计划预留授予部分
预留部分第二个解锁期的解锁时间自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。
激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月。
公司预留部分授予对象共3名，累计授予股份为140,000股。分别于2019年7月16日向1名对象授予110,000股，该次授予限制性股票的上市日期为2019年10月28日。于2020年1月20日向2名对象授予30,000股，该次授予限制性股票的上市日期为2020年5月18日。
公司于2019年7月16日向1名对象授予的111,000股限制性股票锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
序号
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 一 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 三 | 业绩指标考核条件： 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120% 注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2021年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为296,382,936.76元，较2017年增长328.15%，满足解锁条件。 |
| 四 | 个人业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 薪酬委员会结合公司考核体系，对150名激励对象的打分均为A档，考核合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司设定的2019年激励计划首次授予部分第三个解锁期、预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
四、公司限制性股票激励计划解锁期可解锁数量及流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022年5月10日；
2、本次申请解锁的激励对象为 150名，解锁股份数量为84.30万股，占公司总股本的0.3837%；实际可上市流通的限制性股票数量为69.10万股，占公司总股本的0.3146%，明细如下：
| 解锁对象 | 解锁股份（万股） | |
| 首次授予部分第二个解锁期 | 149名 | 78.80 |
| 预留授予部分第一个解锁期 | 1名 | 5.5 |
| 合计 | 150名 | 84.30 |
3、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占本次授予限制性股票数量的比例 | 解锁的实际可上市流通股票数（万股） |
| 韦卫军 | 董事、副总经理 | 11.00 | 2.20 | 20.00% | 0 |
| 安源 | 董事、财务总监 | 11.00 | 2.20 | 0 | |
| 郭福民 | 副总经理 | 16.00 | 3.20 | 0 | |
| 李岁党 | 董事 | 16.00 | 3.20 | 0 | |
| 李延军 | 监事 | 11.00 | 2.20 | 0 | |
| 樊文岷 | 监事 | 11.00 | 2.20 | 0 | |
| 中层管理人员、 核心业务（技术）人员143人 | 318.00 | 63.60 | 63.60 | ||
| 首次授予部分小计 | 394.00 | 78.80 | 63.60 | ||
| VESSELLE Jean-Marc,Marie | 11.00 | 5.50 | 50.00% | 5.50 | |
| 预留授予部分小计 | 11.00 | 5.50 | 5.50 | ||
| 合计 | 405.00 | 84.30 | - | 69.10 | |
注：激励对象中韦卫军先生、安源女士、郭福民先生、李岁党先生、李延军先生、樊文岷先生为公司董监高,根据《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
本次解锁前激励对象中的韦卫军、安源、郭福民、李岁党本年度可转让股份剩余额度已为 0，因而解锁后其股权激励限售股将变更为高管锁定股，上述董监高本次实际可上市流通数量为0股。
五、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
一、限售条件流通股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 90,012,023 | 40.98 | -691,000 | 89,321,023 | 40.66 |
| 高管锁定股 | 83,956,613 | 38.22 | 152,000 | 84,108,613 | 38.29 |
| 首发后限售股 | 5,194,410 | 2.36 | 0 | 5,194,410 | 2.36 |
| 股权激励限售股 | 861,000 | 0.39 | -843,000 | 18,000 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 129,662,622 | 59.02 | 691,000 | 130,353,622 | 59.34 |
| 总股本 | 219,674,645 | 100.00 | 0 | 219,674,645 | 100 |
注：以上变动前股权结构情况为中国证券登记结算有限公司下发的2022年3月31日股本结构表，具体变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所《关于蓝晓科技限制性股票解除限售的法律意见》；
5.创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2022年4月29日