民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“金轮股份”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）发行可转换公司债券（以下简称“金轮转债”）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1514号）核准，公司向社会公众公开发行了214万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年。募集资金总额为人民币21,400万元，扣除发行费用人民币8,391,400元，公司实际募集资金净额为人民币205,608,600元，已于2019年10月18日由承销保荐机构民生证券存入公司江苏银行股份有限公司海门支行开立的账号为89681015201020004543的人民币账户中。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2020]第15685号”验资报告验证。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二)募集资金使用金额及余额
截至2021年12月31日募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 205,608,600.00 |
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
| 减：置换先期投入募投项目自筹资金 | 13,817,200.00 |
| 减：2020年年度募投项目支出 | 121,437,487.19 |
| 加：2020年年度募集资金专户利息收入 | 66,405.84 |
| 加：2021年年度募集资金专户利息收入 | 1,379,536.06 |
| 减：2021年年度募投项目支出 | 10,659,965.81 |
| 截至2021年12月31日专户余额 | 61,139,888.90 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）金轮转债募集资金管理情况
2019年10月23日，公司与发行保荐机构民生证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
（二）金轮转债募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金余额61,139,888.90元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位名称 | 银行名称 | 账号/产品 | 截止日余额 | 备注 |
| 南通森能不锈钢装饰材料有限公司 | 江苏银行股份有限公司是海门支行 | 50320188000246212 | 11,139,888.90 | 活期 |
| 南通森能不锈钢装饰材料有限公司 | 江苏银行股份有限公司是海门支行 | 2021年第54期3个月B | 50,000,000.00 | 结构性存款 |
| 合计 | 61,139,888.90 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《金轮转债募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2021年度不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2021年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2021年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
根据公司于2019年10月30日召开第四届董事会2019年第十七次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司南通森能不锈钢装饰材料有限公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好，保本型约定存款或理财产品，购买的投资产品期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。根据公司于2020年10月28日召开第五届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司南通森能不锈钢装饰材料有限公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好，保本型约定存款或理财产品，购买的投资产品期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。根据公司于2021年10月27日召开第五届董事会2021年第十次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司南通森能不锈钢装饰材料有限公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币5000万元的闲置募集资金进行保本型结构性存款或者保本型理财产品的投资。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，且全资子公司森能不锈钢在任一时点购买保本理财产品总额不超过人民币5000万元。公司2021年度用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 投资金额 （万元） | 期末金额 （万元） | 是否如期归还 |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 对公结构性存款2021年第2期3个月A （JGCK20210021030A） | 2021.1.15 | 2021.4.15 | 2,500 | 0.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 对公结构性存款2021年第2期3个月B （JGCK20210021030B） | 2021.1.15 | 2021.4.15 | 2,500 | 0.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 7天通知存款 | 2021.1.12 | 2021.4.13 | 1,500 | 0.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 对公结构性存款2021年第25期3个月B （JGCK20210251030B） | 2021.4.21 | 2021.7.21 | 5,000 | 0.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 对公结构性存款2021年第41期3个月B （JGCK20210411030B） | 2021.7.29 | 2021.10.29 | 5,000 | 0.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 对公结构性存款2021年第54期3个月B （JGCK20210541030B） | 2021.11.3 | 2022.2.3 | 5,000 | 5,000 | 未到期 |
| 合计 | —— | —— | —— | 21,500 | 5,000 | —— |
(六)节余募集资金使用情况
公司2021年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七)超募资金使用情况
公司2021年度不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和根据批准进行现金管理。详见本核查意见二、（二）。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2021年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2021年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，“金轮蓝海2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了金轮蓝海2021年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金轮股份2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：王建玮 徐 杰
民生证券股份有限公司
2022年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：金轮蓝海股份有限公司 2021年度 单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 205,608,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,659,965.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 149,340,932.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高端不锈钢装饰板生产项高端不锈钢装饰板生产项目 | 否 | 205,608,600.00 | 205,608,600.00 | 10,659,965.81 | 149,340,932.05 | 72.63% | 2022 年 8 月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见“三、（五）用闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本核查意见“三、（八）尚未使用的募集资金用途及去向” |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |