上海万业企业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2021年4月26日，公司收到独立董事彭诚信先生的辞职信，经公司的第二大股东——三林万业（上海）企业集团有限公司提名推荐，第十届董事会提名委员提名夏雪女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
报告期内，鉴于公司第十届董事会任期即将届满，按照《公司章程》的相关规定，根据公司董事会提名委员会的提名，经公司2021年12月29日的第十届董事会临时会议、2022年1月26日的2022年第一次临时股东大会审议通过，于2022年1月26日选举JAY JIE CHEN（陈捷）先生、夏雪女士、万华林先生为公司第十一届董事会独立董事，目前公司第十一届董事会独立董事由JAY JIE CHEN（陈捷）先生、夏雪女士、万华林先生组成。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张陆洋先生（已离任），1957年11月生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任（创办人），兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、中国投资协会常务理事、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、中国高校创新创业教育研究中心学术委员会特聘专家组成员。兼任飞凯材料（300398）、金能科技（603113）、汉钟精机（002158）独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
彭诚信先生（已离任），1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及在美国加州大学伯克利分校、台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、博士生导师，宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。2015年5月-2021年4月任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
曾庆生先生（已离任），中共党员，1974年10月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事；曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。现任上海万业
企业股份有限公司第十届董事会独立董事。
夏雪女士，中共党员，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学博士。夏雪女士在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等方面，拥有扎实的理论功底和丰富的实践经验。曾任上海市第二律师事务所合伙人律师，上海证券交易所执行经理，上海航运运价交易有限公司副总裁。现任上海至合律师事务所高级合伙人，兼任科华生物（002022）、中国建材（3323.HK）独立董事，上海虹口商业（集团）有限公司外部董事，上海仲裁委员会仲裁员，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会独立董事。
JAY JIE CHEN（陈捷），1960年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于斯坦福大学材料物理专业，硕士研究生学历，1978-1982年就读于复旦大学物理系，获学士学位。曾任英特尔（Intel)公司资深工程师、日本国际电气美国分公司（Kokusai Electric American）区域总经理、美国霍克强生公司（Watkins-Johnson）市场部主管。1997年至今任东电电子（上海）有限公司总经理。
万华林先生，中共党员，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学博士。万华林先生在公司治理与公司财务等方面具有扎实的理论功底和丰富的研究成果。曾任华东理工大学教师，香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员，香港中文大学经济金融研究中心博士后、副研究员，上海立信会计金融学院讲师、副教授、教授，宁波横河模具股份有限公司独立董事，联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事，哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学院特聘教授、校党委委员、校学术委员会委员、会计学院学术委员会委员，兼任鼎捷软件股份有限公司、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司、上
海新研工业设备股份有限公司独立董事。是财政部“全国会计领军人才”（学术类）、上海市“曙光学者”、上海市“浦江学者”，曾获宝钢“优秀教师奖”、上海市教育发展基金会“育才奖”。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2021年度公司召开7次董事会会议、11次董事会专门委员会会议、1次股东大会。
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 出席专门委员会次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 2020年度股东大会 |
| 张陆洋（已离任） | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 是 |
| 彭诚信（已离任） | 2 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 曾庆生（已离任） | 7 | 7 | 10 | 0 | 0 | 是 |
| 夏雪 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 是 |
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一) 对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
公司于2021年4月15日召开十届十次董事会，审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保额度的议案》，我们认为：公司本次担保对象为公司控股子公司，财务风险处于公司可控范围之内，担保风险可控。公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
(二) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2020年度利润分配方案。公司2020年度利润分配预案为：进行现金股利分配，每10股派发现金红利1.05元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。以2020年12月31日的总股本957,930,404股，扣除截至2020年度报告披露日回购专户的股份余额47,300,468股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配）后共910,629,936股，以此为基数计算，共计分配股利95,616,143.28元（含税）。
公司2018年、2019年、2020年年度累计分配利润734,345,466.86元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。我们认为：公司2020年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分
配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司本次拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(四) 委托理财情况
公司于2021年4月15日召开十届十次董事会，审议通过了《关于确定公司2021年度自有资金理财额度的预案》，公司拟在资金安全、风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用部分自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，资金使用额度为人民币15亿元，期限为公司2020年度董事会审议通过之日至2021年度董事会召开之前一日。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理上述理财事宜。我们认为：公司运用自有资金进行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述投资理财，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。
(五) 会计政策变更情况
根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。据此，公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
(六) 内部控制的执行情况
2021年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(七) 关于调整回购公司股份回购目的情况
公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整<关于回购公司股份预案>中回购目的的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划，是公司立足自身实际，进一步完善公司长效激励机制，充分调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展，切实维护公司和投资者利益，增强公众投资者对公司的投资信心的重要举措，我们认为公司本次调整后回购股份的目的符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次回购公司股份的目的调整为用于员工持股计划。
(八) 关于公司第一期员工持股计划的情况
1、公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，经询问公司有关人员关于此次员工持股计划的背景情况，我们认为：
（1）公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规的规定，有利于促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（3）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（5）公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，程序合法、有效，关联董事已回避表决。
（6）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
2、公司于2021年10月28日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，我们认为：
（1）公司第一期员工持股计划预留份额的分配事项根据此前公司披露并实施的《公司第一期员工持股计划》相关规定进行，决策程序合法、有效，本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。
（2）公司本次员工持股计划预留份额的分配，有利于完善公司与员工的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步提升公司治理水平，增强员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可持续发展。
因此，我们同意第一期员工持股计划预留份额分配事宜。
(九) 关于补选董事、独立董事与换届选举的情况
1、公司于2021年4月26日召开十届临时董事会，审议通过了《关于增补公司董事的议案》、《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的议案》。我们认为：本次董事、独立董事的提名、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经审查董事候选人与独立董事候选人履历等相关资料，我们认为杨征帆先生具备担任公司董事的资格和能力、夏雪女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事与独立董事的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次董事与独立董事的补选不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意提名杨征帆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，夏雪女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
2、公司于2021年12月29日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨选举独立董事候选人的议案》，经认真审阅相关文件后，我们认为：
(1) 本次非独立董事候选人的提名、并提交公司股东大会选举的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认为被提名人具备担任公司董事的资格和能力，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
(2) 本次独立董事候选人的提名、并提交公司股东大会选举的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经审查独立董事候选人履历等相关资料，我们认为被提名人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次公司董事会换届暨选举非独立董事候选人、独立董事候选人事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。
(十) 信息披露执行情况
2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。2022年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和股东、尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：JAY JIE CHEN（陈捷）、夏雪、万华林
（此页无正文，为上海万业企业股份有限公司独立董事关于2021年度独立董事述职报告的签署页）
独立董事签署：
JAY JIE CHEN（陈捷）
夏 雪
万 华 林
2022年4月28日