股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2022-012
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《 上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订情况：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第二条 公司经上海市浦东新区管理委员会《关于同意设立上海张江高科技园区开发股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号3100001004128。 | 公司经上海市浦东新区管理委员会《关于同意设立上海张江高科技园区开发股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号3100001004128。 |
| 第六条 公司住所: 中国 上海 浦东新区龙东大道200号 邮政编码为：201203 | 公司住所: 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室，邮政编码为：201203 |
| 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，设备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询业务，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发与经营，非居住房地产租赁，住房租赁，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，设备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询业务，经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十二条 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 |
| 下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 | 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司、持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 （十五）审议股权激励计划 | 审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十四条 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即四人）； | (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即五人）； |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) ……(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容: (一) …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十八条 （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
| 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | |
| 第九十六条（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； | 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会由五至十一名董事组成（其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一）。 | 董事会由七名董事组成（其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一），设董事长一人，副董事长一人 。 |
| 第一百零八条 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员以及公司证券事务代表，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 |
| 第一百零八条 （二十二）法律或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 增加第一百三十七条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，监事会设主席一名,可以设副主席一名。 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名,可以设副主席一名。 |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 |
第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
股东大会议事规则修订情况：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第二条（十二）审议批准公司章程第四十一条规定之担保事项 (十五) 审议股权激励计划 | （十二）审议批准公司章程第四十三条规定之担保事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第五条 公司在上述第三条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海 证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 将原第五条内容并入第四条，新增第五条： 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 |
| 意见。 | |
| 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监 会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会 上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十二条的规定进行审核。 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 | 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东大会通知后，无正当 理由股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2二个工作日公告并说明原因。 |
| 第二十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 |
| 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决，但根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外。 称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表所担任之监事时，每一股份拥有与应选 董事或者股东代表所担任之监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前文所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表所担任之监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表所担任之监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共 同负责计票、监票，并在计票结果上签字。 公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对 计票统计结果承担责任。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 |
| 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，在会议现场应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的报告;(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四) 公司年度预算方案、决算方案;(五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十八条（二）公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算; （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
| 增加五十七条：公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股 东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席 会议的普通股股东（含表决权恢复的 |
| 优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | |
| 第六十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会议审议。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2022年4 月30日