东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2020年12月，交易标的资产天津爱赛克车业有限公司100%的股权和上海凤凰自行车有限公司49%的股权已过户登记至上市公司名下，完成资产交割。东方投行按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对标的资产天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克车业”）、上海凤凰自行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）2021年度的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺
（一）爱赛克车业
爱赛克车业100%股权过户事宜已于2020年12月办理完毕工商变更登记手续。上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业100%股权价值的承诺
（1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。
（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。具体如下：
单位：万元
| 实施年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 净利润承诺数 | 3,338.00 | 4,027.00 | 4,870.00 |
3、净利润实现数的确认
（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照 “（2）补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
（3）股份补偿
①股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）。
④股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
⑤股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑥权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及爱赛克100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
（4）现金补偿
①现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内将其应承担的现金补偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：
首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的爱赛克股权。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克
车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。
（二）凤凰自行车
凤凰自行车49%股权过户事宜已于2020年12月办理完毕工商变更登记手续。上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
2、美乐投资对凤凰自行车49%股权价值的承诺
（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。
（2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。具体如下：
单位：万元
| 实施年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 净利润承诺数 | 4,211.00 | 5,372.00 | 6,073.00 |
3、净利润实现数的确认
（1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为美乐投资。
美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车49%股权净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿。
（3）股份补偿
①股份补偿数量的计算
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
二、标的公司2021年度业绩承诺完成情况
（一）爱赛克车业业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限公司2021年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字(2022)第4850号），爱赛克车业2021年度实现归属于母公司股东的净利润5,315.89万元，扣除非经常性损益后净利润为人民币4,984.67万元，大于2021年承诺净利润4,027.00万元。因此，爱赛克车业实现了2021年度业绩承诺。
（二）凤凰自行车业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天上海凤凰自行车有限公司2021年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字(2022)第4851号），
凤凰自行车2021年度实现归属于母公司股东的净利润7,173.53万元，扣除非经常性损益后的净利润7,140.74万元，大于2021年承诺净利润5,372.00万元。因此，凤凰自行车实现了2021 年度业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司爱赛克车业、凤凰自行车2021 年度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司2021年度的业绩承诺得到了有效履行，2021年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见之签章页）
项目主办人：
钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日