证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号： 2022-024
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会对2021年度募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号）核准，通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称“富士达科技”）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权，并发行股份募集配套资金不超过人民币50,000.00万元。
公司本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问费、承销费人民币22,647,748.00元（其中增值税1,281,948.00元）的募集资金人民币477,352,243.17元，于2021年7月5日缴入公司在上海银行金山支行开立的账户号为03004364097的募集资金专用账户中。上述募集资金总额人民币499,999,991.17元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，本次募集资金净额为人民币469,280,460.97元。上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具上会师报字（2021）第8024号验资报告。
公司2021年度实际使用募集资金455,332,530.20元，累计使用募集资金人民币455,332,530.20元。截至2021年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币46,201,195.61元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额1,533,734.64元）。截至2021年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 499,999,991.17 |
| 用于支付发行费用 | -22,647,748.00 |
| 募集资金净额 | 477,352,243.17 |
| 用于补充流动资金 | -240,610,500.00 |
| 用于置换前期自筹资金支付部分现金对价情况及发行费用 | -166,421,390.58 |
| 用于支付现金对价 | -26,800,500.00 |
| 用于支付中介机构尾款 | -134,339.62 |
| 转入财务顾问增值税费用 | 1,281,948.00 |
| 募集资金扣除手续费后的利息收入 | 1,533,734.64 |
| 募集资金专户余额 | 46,201,195.61 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司与上海银行股份有限公司金山支行、东方证券承销保荐有限公司于2021 年 8月3日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存的三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2021年度募集资金使用情况详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年8月3日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币16,642.14万元，同时上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字(2021)第8447号），经鉴证，可使用募集资金置换金额为人民币16,642.14万元。具体情况如下：
单位： 万元
| 序号 | 项目 | 以自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 15,720.20 | 15,720.20 |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 | 921.94 | 921.94 |
| 合计 | 16,642.14 | 16,642.14 | |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《上海凤凰企业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2021年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上海凤凰本次重组募集配套资金 2021 年度存放与使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，上海凤凰对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。
综上所述，公司董事会认为公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日
2021年度募集资金使用情况对照表
| 编制单位 | ：上海凤凰企业（集团）股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 50,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 45,533.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 45,533.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付本次交易的现金对价 | 否 | 22,867.00 | 22,867.00 | 18,400.25 | 18,400.25 | 18,400.25 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 | 否 | 3,071.95 | 3,071.95 | 3,071.95 | 3,071.95 | 3,071.95 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充公司流动资金 | 否 | 24,061.05 | 24,061.05 | 24,061.05 | 24,061.05 | 24,061.05 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 45,533.25 | 45,533.25 | 45,533.25 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 上海凤凰于2021年8月3日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付现金对价及发行费用的议案》，同意使用募集资金166,421,390.58元置换自筹资金预先支付的现金对价及发行费用，同时独立董事发表了明确同意的意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了鉴证，并出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字[2021] 第8447号） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 本年度募集资金结余金额为人民币4,620.12万元,系未使用的募集资金，未来将用于支付天津格雷第三期及第四期现金对价款。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |