民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二二年四月
3-1-1
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”、“发行人”或“公司”）的委托，作为奥迪威向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的保荐机构和主承销商，就本次发行出具本发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规、业务规则和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东奥迪威传感科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、 保荐代表人情况 ...... 4
二、 项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、 发行人基本情况 ...... 4
四、 发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 5
五、 本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 9
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 10
一、 对本次发行的推荐结论 ...... 10
二、 本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 10
三、 本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、 本次发行并在北交所上市符合《北交所上市规则》的相关规定 ......... 12五、 本次发行符合《发行注册办法》规定的公开发行条件 ...... 15
第四节 发行人面临的主要风险 ...... 17
一、 经营风险 ...... 17
二、 财务风险 ...... 18
三、 技术风险 ...... 20
四、 人员薪酬上涨的风险 ...... 21
五、 法律风险 ...... 22
六、 实际控制人持股比例较低的风险 ...... 23
七、 发行失败风险 ...... 23
第五节 对发行人发展前景的评价 ...... 24
一、 发行人所属行业具备良好的发展前景 ...... 24
二、 发行人具备较强竞争优势 ...... 25第六节 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ... 27一、 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 27
二、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 27
第七节 对审计截止日后发行人经营状况的核查 ...... 28
3-1-3保荐代表人专项授权书 ...... 30
签字保荐代表人的情况说明 ...... 32
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第一节 本次发行的基本情况
一、 保荐代表人情况
梁军，保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部执行总经理、投资银行上海九部负责人、内核委员会委员，组织参与包括普元信息（688118.SH）、捷安高科（300845.SZ）、南华仪器（300417.SZ）、海川智能（300720.SZ）、万达信息（300168.SZ）、海伦哲（300201.SZ）、威帝股份（603023.SH）、智洋创新（688191.SH）、能辉科技（301046.SZ）、优宁维（301166.SZ）等项目的首次公开发行，银河生物（000806.SZ）、天成控股（600112.SH）等项目的非公开发行，升华拜克（600226.SH）重大资产重组以及多家企业的财务顾问工作。
朱展鹏，保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部副总裁，组织参与了原尚股份（603813.SH）、海川智能（300720.SZ）、中山金马（300756.SZ）和品高股份（688227.SH）等项目的首次公开发行。
二、 项目协办人及其他项目组成员
（一） 项目协办人
梁琪，金融硕士，现任民生证券投资银行事业部业务高级项目经理，作为项目人员承做了海川智能（300720.SZ）、天地在线（002995.SZ）和品高股份（688227.SH）等项目的首次公开发行。
（二） 项目组其他成员
项目组其他成员包括郑辰超、韩骏驰、方正。
三、 发行人基本情况
中文名称：广东奥迪威传感科技股份有限公司
英文名称：Audiowell Electronics (Guangdong) Co., Ltd.
注册资本：人民币10,985.50万元
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法定代表人：张曙光有限公司成立日期：1999年6月23日股份公司设立日期：2014年10月29日挂牌日期：2015年5月18日住所：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号邮政编码：511400电话：020-84802041传真：020-84665207互联网网址：http://www.audiowell.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室联系人：梁美怡董事会秘书电子邮箱：liangmeiyi@audiowell.com经营范围：电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机应用电子设备制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
本次发行类型：向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
四、 发行人与保荐机构的关联情况说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、 本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一） 内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
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正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二） 内核意见说明
2021年12月3日，本保荐机构召开内核会议，对广东奥迪威传感科技股份
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有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“广东奥迪威传感科技股份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”。
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第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行并上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、北交所依照相关规定采取的监管措施；
九、中国证监会、北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、 对本次发行的推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《北交所上市规则》、《发行注册办法》等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意保荐奥迪威向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、 本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一） 董事会审议情况
2021年11月25日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2022年4月6日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案的议案》，同意调整本次发行上市具体方案中的超额配售选择权比例及相应发行股票数量。
发行人董事会会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请召开股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
（二） 股东大会审议情况
2021年12月10日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。2022年4月21日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案的议案》，同意调整本次发行上市具体方案中的超额配售选择权比例及相应发行股票数量。
本保荐机构认为发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。
三、 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次发行是否符合《证券法》第十二条第一款规定的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
（二）公司近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务会计报告出具了“信会师报字[2022]第ZC10026号”、“信会师报字[2021]第ZC10216号”和“信会师报字[2020]第ZC10080号”标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
（四）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
（五）公司本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第一款规定的条
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件。
四、 本次发行并在北交所上市符合《北交所上市规则》的相关规定
（一） 发行人符合《北交所上市规则》第2.1.3的规定
发行人结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择《北交所上市规则》第2.1.3第（一）款规定的申请公开发行并上市的标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
根据公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易情况，最近一年公司市值区间为15亿元至20亿元。截至2021年12月24日，公司的市值情况如下表所示：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 平均市值（亿元） |
| 最新收盘 | 18.36 | 20.17 |
| 最近60个交易日 | 15.96 | 17.53 |
| 最近120个交易日 | 14.76 | 16.21 |
| 最近一年 | 14.20 | 15.60 |
如上表所示公司预计市值不低于2亿元，根据审计机构出具的审计报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润为5,976.47万元，加权平均净资产收益率为11.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,442.72万元，加权平均净资产收益率为10.23%，满足《北交所上市规则》第2.1.3第（一）款规定的标准。
（二） 发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况。发行人于2015年5月18日成功在全国股转系统挂牌，于2016年6月27日进入创新层，截至本发行保荐书出具日，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（一）款的规定。
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2、符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
经核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（二）款的规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
保荐机构查阅了发行人最近一年的审计报告。根据审计机构出具的审计报告，发行人2021年期末净资产为55,729.91万元，满足《北交所上市规则》第
2.1.2第（三）款规定的标准。
4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据本次发行方案，发行人本次发行前总股本为10,985.50万股。本次拟公开发行股票不超过3,600万股（含行使超额配售选择权发行的股份）；不超过3,130.4348万股（未考虑超额配售选择权），公开发行股份的数量不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（四）款的规定。
5、本次公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
本次发行前，发行人股本总额为10,985.50万元，本次拟发行不超过3,600万股（含超额配售选择权），3,130.4348万股（不含超额配售选择权），发行后股本总额不少于3,000万元。
截至2021年12月31日，发行人股东数量为708名，公众股东持股比例不低于公司股本总额的50.00%，若发行人本次公开发行的股票全部发行完毕，本次发行后发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（五）款和第（六）款的规定。
6、发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准
发行人满足《北交所上市规则》第2.1.3第（一）款规定的市值及财务指标
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标准，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（七）款的规定。
7、符合北交所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2第（八）款的规定。
（三） 发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4的规定
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明、征信报告，相关部门出具的证明，发行人年度报告以及中期报告。经核查，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4的规定，本次发行不存在下列情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立
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持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四） 发行人符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定。
五、 本次发行符合《发行注册办法》规定的公开发行条件
（一） 发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二） 发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人自变更设立为股份有限公司以来，已根据《公司法》等法律法规制定了《公司章程》，建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及相关制度行使职权和履行义务，公司法人治理结构及制度运行有效、良好。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
保荐机构查阅了审计机构出具的审计报告、内控鉴证报告、并对发行人最近三年的财务会计资料进行了抽查。发行人持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了审计机构出具的发行人最近三年标准无保留意见的审计报告以及内控鉴证报告，并对发行人最近三年的财务会计资料进行了抽查。经核查，
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发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人依法规范经营
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明，相关部门出具的证明。经核查，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第（四）项的规定。
（三） 发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明，相关部门出具的证明。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近1年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
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第四节 发行人面临的主要风险
经过尽调核查，发行人面临以下风险因素，具体情况如下：
一、经营风险
（一）汽车行业景气度风险
汽车行业是公司产品的主要应用行业之一，汽车行业的景气程度对公司收入影响较大。2018年我国汽车产销量同比首次出现下滑，2019年销量下降8.23%，2020年初新冠疫情的爆发对汽车行业进一步造成了较大不利影响，2020年下半年疫情后的汽车消费市场恢复效果良好，同时新能源汽车的销量出现了明显的增长，以及ADAS等技术的应用使得行业景气度有所回暖。如果未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和行业竞争加剧，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）原材料采购风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为42.34%、45.87%和47.50%，原材料价格波动对公司产品成本和毛利率的影响较大。公司采购的主要原材料中电极材料、金属材料、电子线材和橡塑胶材料价格受宏观经济周期波动影响较大。
近年来，随着全球经济以及大宗商品市场的价格波动，公司原材料的采购价格也存在一定的波动，如未来公司原材料价格出现大幅度持续上涨，而公司不能及时有效应对，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）新型冠状病毒疫情及全球芯片短缺的风险
2020年新型冠状病毒疫情爆发以来，公司积极采取有效措施开展疫情防控工作和减少疫情对生产销售的影响。
随着疫情在国内得到控制，公司生产经营已全面恢复正常，而欧美、东南亚等国家新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制，全球海运价格上涨和关键原材料供
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应紧张等因素对公司下游客户的生产和供应链造成不利影响，若全球新冠病毒疫情未能得到有效遏制或者持续恶化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，自2020年下半年开始，全球半导体芯片产业链受新冠疫情等因素影响导致供求失衡，全球汽车、消费电子、智能家居等行业面临芯片短缺局面，公司自身产品所使用芯片供给受影响较小，如若未来全球芯片持续短缺，可能导致公司下游厂商减产，从而导致公司订单减少，对公司经营业绩带来不利影响。
（四）产能过剩及毛利率下降的风险
公司募投项目“高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目”将分4年逐步实施，各年新增折旧、摊销成本分别为404.26万元、551.09万元、675.95万元和765.33万元，项目完全达产后，将新增高性能超声波传感器产能6,160万只/年，较2021年产能扩产比例为100.11%。如果未来市场增长不如预期，公司市场拓展不足或者下游市场发生重大不利变化，可能导致募投项目新增产能无法有效消化，公司承担的固定成本增加，从而导致产能过剩及毛利率下降的风险。
（五）募投项目实施不及预期的风险
公司已完成多层触觉及反馈微执行器所需的关键技术研发，但由于受配套驱动的IC芯片供应问题，市场渗透率较慢，如配套硬件的供应问题持续无法解决，或者产品的市场拓展不如预期，可能导致公司该项目实施不如预期的风险。该项目将分3年逐步实施，各年新增折旧、摊销成本分别为139.03万元、361.94万元和692.00万元，如实施不如预期，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）技术研发中心项目实施风险
公司技术研发中心项目实施完成后，预计每年新增房产折旧348.62万元，预计新增研发人员薪酬为1,418.00万元，对营业利润的影响合计1,766.62万元。若公司未能提高产品销量、扩展应用领域、提高整体盈利水平，因技术研发中心项目的实施形成的资产折旧与摊销、人员费用等，将对公司的盈利水平造成不利影响。
二、财务风险
（一）应收账款无法及时回收的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,790.60万元、10,502.67万元和11,046.50万元，占各期末流动资产的比例分别为20.05%、24.40%和22.72%。公司主要客户为汽车电子、智能仪表、智能家居等领域的大型知名企业，信用状况较为良好，且报告期内公司应收账款期后回收情况良好，99%以上的应收账款账龄均在一年以内。随着公司业务规模的扩大，应收账款规模将同时扩大，若客户自身发生重大经营困难，公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对公司资金周转、经营业绩造成不利影响。
（二）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,519.14万元、5,988.23万元和9,306.23万元，占各期末流动资产的比例分别为16.30%、13.91%和19.14%。公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品以及待客户验收对账的发出商品组成。公司生产模式为根据出货计划及库存情况排产，若未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减值的风险，并对公司经营业绩造成不利影响。
（三）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.49%、32.22%和34.00%，呈现逐年上升的趋势，其中2019年因国内乘用车市场整体较为不景气，导致公司测距传感器产品的单价和销量同时下降，毛利率较低。2020年、2021年，随着部分毛利率较高的新产品打开销量、国内乘用车市场回暖和ADAS系统等自动驾驶技术的渗透率提升等，公司整体毛利率上升。
未来，如果由于下游市场变化导致公司产品价格下跌或销量下降，或者原材料价格、用工成本的上升，可能导致毛利率水平的下降，对公司经营业绩造成不利影响。
（四） 税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要包括所得税方面的研发费用加计扣除以及高新技术企业所得税税率优惠，具体金额如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 所得税优惠（万元） | 923.32 | 536.50 | 333.99 |
| 利润总额（万元） | 6,482.34 | 4,244.03 | 520.21 |
| 税收优惠/利润总额 | 14.24% | 12.64% | 64.20% |
报告期各期，公司享受的税收优惠分别为333.99万元、536.50万元和923.32万元，占利润总额的比例分别为64.20%、12.64%和14.24%。
若未来国家对相关税收优惠政策进行调整，公司享受税收优惠的金额可能下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
（五） 汇率波动风险
报告期各期，外销占比分别为52.18%、48.80%和51.16%，占比较高，主要出口地区包括亚洲、欧洲、北美等。公司外销业务以美元、港币等外币结算为主，而原材料主要在境内采购且以人民币结算，报告期内，公司财务费用中汇兑损益分别为-23.82万元、439.94万元和103.67万元，占利润总额比例分别为-4.58%、
10.37%和1.60%。若未来人民币升值，会削弱公司出口产品在国际市场上的价格竞争力，也会导致公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。
三、技术风险
（一）核心技术泄密风险
历过二十多年的技术研发和积累，公司在换能芯片制备、产品结构设计、智能算法和精密加工技术等方面形成了一批具有自主知识产权的先进核心技术，取得了256项专利，其中发明专利37项，核心技术的保密对于公司的经营和发展而言至关重要，公司制定了严格的保密制度并采取了有效的保密措施，但仍无法完全避免技术泄密的风险，如公司核心技术泄密，将对公司在行业内的竞争力造成不利影响。
（二）核心技术人员流失风险
公司拥有一批掌握基础材料、力学、电子、通信、自动化等多学科专业背景的专业研发人才，为保证技术和产品的持续创新，公司对体制、人员、资金、组织结构等诸多方面进行了完善，先后实施了《研发技术系统项目激励办法》和《研发中心月绩效考核办法》等制度，明确了研发人员的专项激励和考核措施，并与核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议。公司对核心技术人员不构成重大
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依赖，但如核心技术人员流失，可能对公司在研项目进度造成不利影响以及带来技术泄密的风险。
（三）产品和技术升级风险
传感器属于技术密集型产业，下游应用领域对现有产品应用场景、性能指标等不断提出新的需求，这就要求公司对现有产品技术和工艺水平进行升级，以保持产品竞争力。如果公司不能及时准确地把握市场需求和保持技术研发趋势，新的技术成果转化后达不到客户要求或市场需求，则可能对公司核心竞争力及未来生产经营造成不利影响。
（四）研发失败风险
公司是集智能传感器、执行器及相应模组的设计、研发、生产和销售为一体的高新技术企业。传感器产业属于高度知识密集型产业。随着人工智能兴起，各种智能应用场景越来越丰富，对传感器和执行器的需求和技术要求日增，传感器的智能化、集成化、小型化成为趋势。为了更好地满足下游客户对产品的性能、质量、应用行业及应用场景等不断提升的需求，公司需要不断进行技术创新以持续满足市场竞争发展的要求。因行业技术研发难度较大，以及受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在研发失败的风险。假如未来公司技术研发失败而导致产品性能落后，可能使公司前期研发投入无法按照预期为公司带来收入或增强竞争优势，进而对公司业绩造成不利影响。
四、人员薪酬上涨的风险
公司的人员薪酬占比较高，对公司营业成本具有重要影响。
近年来，为适应外部环境变化、谋求企业长远发展，公司员工薪酬每年均有一定上涨；另外，为谋求更高业务目标发展，公司引进更多优秀专业技能人才加入公司，总体人工成本上升较快。
若未来，社会工资薪酬水平不断提升导致公司员工薪酬持续较快上升，或者公司不能及时对人员构成和组织架构进行调整，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
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五、法律风险
（一）环保风险
公司属于敏感元件及传感器制造业，在生产过程中会产生一定的噪音、废水、废气及固体废弃物。公司已取得《排污许可证》（编号：
91440101716322064H001Q），子公司肇庆奥迪威已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91441200081213728H001Y和91441200081213728H002Y）。公司持续加大环保设施的投入与技术工艺的改进，降低工业噪音、将“三废”减少到较低水平，实现清洁化生产和污染物的达标排放。报告期内，公司“三废”的排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。
随着我国产业结构的不断升级和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的标准逐年提高；若未来国家出台新的环境保护规定和政策，提高生产企业的环境污染治理标准和规范，公司可能需要额外购置环保设备或采取其他措施，增加环保治理成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（二）安全生产的风险
报告期内，公司主要产品为传感器和执行器等，其制造过程主要有备料、成型、极化、机加工、组装、测试等环节，制造过程对安全生产有较高要求，一旦发生重大事故会导致较大的经济损失。
公司重视安全管理和安全设施的投入，制定了严密的安全管理制度和操作规程，建立完善的定期检测制度。公司及子公司肇庆奥迪威已通过ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证，建立了合理的事故预警、处理机制，并定期对职工进行培训和安全教育，以杜绝事故发生。
若未来出现员工操作不当、设备故障、自然灾害、突发事件等原因造成的意外事故，造成公司生产经营的风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）产品质量的风险
报告期内，公司主要产品包括测距传感器、流量传感器、压触传感器及执行器、雾化换能器及模组、报警发声器等，广泛应用于汽车电子、智能仪表、智能家居、安防和消费电子等行业，下游行业对公司产品质量有着较高的标准。
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公司在生产经营过程中，根据国际标准、国家标准、行业标准、客户要求的质量标准及自身质量管理体系来保证产品质量。对于关键的生产环节，力争做到机械化、自动化、一体化和信息化，减少对手工操作的依赖，提高产品的稳定性、可靠性与一致性。但仍有可能出现质量控制失误而导致出现产品质量事故。如果未来，公司出现产品质量事故，可能会面临购买方退货、客户索偿或处罚等，公司行业声誉将遭受不利影响，对公司经营业绩造成不利影响。
六、 实际控制人持股比例较低的风险
截至本发行保荐书出具日，张曙光、黄海涛夫妇合计持股比例为21.85%，为公司的实际控制人。由于公司股权较为分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能对公司未来的经营发展带来风险。
七、 发行失败风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值受到宏观经济形势、市场流动性、投资者认购意愿等外部因素的影响以及公司业务与财务状况等内在因素的影响。公司可能面临因发行新股认购不足、未能达到预计市值上市条件等原因而导致发行中止甚至发行失败的风险。
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第五节 对发行人发展前景的评价
八、 发行人所属行业具备良好的发展前景
（一） 国家产业政策大力支持
公司所属行业为敏感元件及传感器制造业，是国家优先发展的重点领域。近年来国家陆续出台了鼓励和支持该行业发展的政策，重点支持低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化、小型化传感器研发与产业化，深化面向消费电子、智能家居、汽车电子、工业控制、能源表计、健康医疗等重点行业领域的应用，为公司业务和技术的发展创建了良好的政策环境。
（二） 下游市场需求持续增长
公司下游行业主要包括汽车电子、智能仪表、智能家居、安防和消费电子等，市场空间较大。
汽车领域为传感器行业最大下游，据中汽协数据，自2017年以来，全球汽车市场持续走低，2018年以来中国汽车销量产量开始下滑，全球汽车市场已不可避免地进入了存量市场发展阶段，但以纯电动、插电混动式的新能源汽车销量近年来表现突出，ADAS系统、自动驾驶系统的渗透率逐年提升，车载传感器行业也迎来了更大的市场空间。随着汽车智能化趋势的不断发展，以及在消费升级下市场对功能性的需求扩大，汽车标装超声波传感器数量不断激增，引导超声波传感器市场规模维持稳步增长。
超声波智能仪表具有使用寿命长、精准度高、稳定性强、能耗低、抗干扰等特点，目前主要应用于水力及热力领域。随着科技水平的不断提高，仪器仪表产业逐渐向自动化和智能化的趋势发展，目前，我国主要以机械仪表为主，智能仪表的普及率在逐步提升，而美国、日本等发达国家智能仪表普及率高。根据政策指导意见，我国智能水表产业仍存在广阔的发展空间，智能水表的需求量将持续增长。
随着消费升级和全球快速进入物联网时代，智能家居、消费电子等行业的市场需求持续增加，新产品和技术的应用快速发展，带来了对传感器及相关产品需
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求的快速增长。
九、 发行人具备较强竞争优势
（一） 技术领先优势
发行人历经二十多年的技术研发和积累，公司掌握了从基础材料研制、换能芯片制备、工艺技术开发到产品应用解决方案的专业技术能力，掌握多频段信号的发生、处理、运算、传输等核心技术，是国内超声波传感器技术领先企业之一。
截至本发行保荐书出具日，发行人拥有256项专利，其中37项为发明专利，具有换能芯片、传感器、执行器及相关模组的自主知识产权，以公司为单一主要起草单位的《超声波测距传感器总规范》项目标准（计划号：2015-1810T-SJ），被中国电子元器件协会推荐入选工业和信息化部办公厅《2015年第四批行业标准制修订计划的通知》。
（二） 研发和技术产业化能力优势
发行人拥有一批掌握基础材料、机械装备、自动化、通信、电子及应用等多学科专业背景的专业研发人才，截至报告期末，公司拥有专职研发人员114名。
发行人拥有一个省级企业技术中心、两个省级的工程技术研究中心和一个获得CNAS认证资质的专业实验室，具备从基础材料、元器件设计到器件应用方案的自主研发、鉴定、制备的技术能力。
发行人设立了装备资源部，拥有自动化装备的开发和制造能力，能够将技术成果快速产业化，已开发一系列适用于传感器及总成的自动化生产系统，实现换能芯片的制备、半成品的加工装配及成品组装，涵盖过程周转及测试数据记录等。
（三） 质量控制优势
发行人已建立较为完备的产品质量控制体系，取得ISO 9001:2015、IATF16949:2016质量管理体系认证和IECQ QC080000:2017有害物质过程管理体系认证，通过产品限期质量策划和过程质量控制手段，结合持续提升关键工序的自动化水平，实现产品质量的可靠性、稳定性和一致性控制。公司不断优化质量技术
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控制机制、规范技术流程以及质量标准监督机制，通过运用戴明环管理循环等方法，实现质量管理水平的持续提升。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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第六节 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等
相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对发行人本次公开发行项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
十、 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十一、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次证券发行中，发行人聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京市君合（广州）律师事务所担任发行人法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请深圳大禾投资咨询有限公司担任本次发行募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构，聘请徐伯鸣刘永强律师行对发行人香港子公司出具法律意见书。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
综上，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方等相关行为，发行人存在直接有偿聘请其他第三方的行为，均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第七节 对审计截止日后发行人经营状况的核查
发行人财务报告审计截止日为2021年12月31日。保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人主要经营状况正常，经营业绩继续保持增长，发行人所处行业的产业政策等未发生重大变化，发行人业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_________________梁 琪
保荐代表人：_________________ _________________梁军 朱展鹏
内核负责人：_________________袁志和
保荐业务部门负责人：_________________杨卫东
保荐业务负责人：_________________杨卫东
保荐机构总经理：_________________冯鹤年
法定代表人（董事长）：_________________冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
民生证券股份有限公司
关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
项目之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，特授权梁军、朱展鹏担任保荐代表人，具体负责奥迪威本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-31
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________
梁军 朱展鹏
法定代表人签名：_________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
3-1-32
民生证券股份有限公司
关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之签字保荐代表人的情况说明
民生证券股份有限公司就担任广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人梁军、朱展鹏的情况说明如下：
一、截至本说明出具日，梁军先生作为签字保荐代表人申报的创业板项目为联众信息IPO（上海联众网络信息股份有限公司）、硕华生命IPO（浙江硕华生命科学研究股份有限公司），作为签字保荐代表人申报的主板项目为新陆精密IPO（苏州新大陆精密科技股份有限公司）。除此之外，梁军先生无作为签字保荐代表人申报的主板、创业板、科创板和北交所其他在审项目。
二、截至本说明出具日，朱展鹏先生作为签字保荐代表人无作为签字保荐代表人申报的主板、创业板、科创板和北交所其他在审项目。
三、最近3年，梁军先生、朱展鹏先生作为保荐代表人，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之签字保荐代表人的情况说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________梁军 朱展鹏
保荐机构法定代表人签名：_________________冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日