证券代码:600345 证券简称:长江通信 公告编号:2022-005
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 日常关联交易对上市公司的影响:各项日常关联交易是公司扩大经营规模、降低经营管理成本的正常措施手段,对公司发展有着积极的影响,公司利益及股东权益得到了充分保证。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》相关规定,结合日常经营和业务开展的需要,公司对2022年度可能发生的日常关联交易进行了预计,同时对2021年度的日常关联交易执行情况进行了统计,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2022年4月28日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。公司关联董事吴海波先生、高永东先生回避表决,其他七名非关联董事全部审议通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事事前认可本次日常关联交易事项,并发表独立意见如
下:
(1)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议关联方董事回避了表决。
(2)本次拟发生的2022年度日常关联交易行为符合国家的相关规定,属于公司正常业务发展的需要,公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
(二)2021年度日常关联交易执行情况
经公司2020年度股东大会批准,2021年度预计的日常关联交易金额为1.2亿元,实际发生的日常关联交易金额为2,173万元,在批准范围之内,具体情况如下:
单位:万元
注:2021年度数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)预计2022年度日常关联交易基本情况
根据公司的业务发展需要,预计2022年度内可能与关联方发生的日常交易包括:销售商品、采购商品等。2022年公司与关联方预计发
关联交易内容 | 关联方 | 2021年 预计金额 | 2021年 实际发生金额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
销售商品 | 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 1,500 | 785 | 部分项目滞后开展 |
武汉烽火技术服务有限公司 | 2,000 | 962 | 部分项目滞后开展 | |
其他关联方 | 3,000 | 327 | 部分项目滞后开展 | |
采购商品 | 武汉众智数字技术有限责任公司 | 1,500 | 0 | 部分项目未开展 |
其他关联方 | 4,000 | 99 | 部分项目未开展 | |
合 计 | 12,000 | 2,173 | / |
生日常关联交易金额为1.3亿元。具体情况如下:
单位:万元
关联交易 内容 | 关联方 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2021年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
销售商品 | 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 8,000 | 25.40% | 785 | 5.97% | 2022年预计执行订单 |
武汉烽火技术服务有限公司 | / | / | 962 | 7.32% | / | |
武汉理工光科股份有限公司 | 200 | 0.63% | / | / | / | |
其他关联方 | 1,000 | 3.17% | 327 | 2.49% | / | |
采购商品 | 武汉众智数字技术有限责任公司 | 1,000 | 3.89% | / | / | 2022年预计执行订单 |
武汉理工光科股份有限公司 | 1,500 | 5.84% | / | / | 2022年预计执行订单 | |
中信科移动通信技术股份有限公司 | 300 | 1.17% | / | / | 2022年预计执行订单 | |
其他关联方 | 1,000 | 3.89% | 99 | 0.93% | 2022年预计执行订单 | |
合计 | 13,000 | / | 2,173 | / | / |
二、关联方介绍
序号 | 关联方名称 | 关联方简介 | 关联方关系 |
1 | 武汉烽火信息集成技术有限公司(以下简称“烽火集成”) | 成立于2002年12月27,注册地湖北武汉,注册资本52,262.42万元,法定代表人余子仪,经营范围为信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务;信息系统的工程设计、施工、系统集成;信息咨询服务;计算机软硬件生产、批发兼零售;网络及数据通信产品的生产、批发兼零售;安全技术防范工程设计、施工、维修;建筑智能化工程施工;增值电信业务中的互联网数据中心业务;增值电信业务中的互联网接入服务业务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);消防工程;装修装饰工程;机电工程;城市及道路照明工程;公路工程;公路机电工程;汽车销售。 | 同受“烽火科技”控制 |
2 | 武汉烽火技术服务有限公司(以下简称“烽火技服”) | 成立于2013年3月27日,注册地湖北武汉,注册资本17,091.5万元,法定代表人范志强,经营范围为息咨询及技术服务;设计、开发、销售、安装、维修电子产品及通讯设备,并提供相关服务及技术培训;软件产品的开发、生产、销售及服务;信息技术及产品的开发、制造与服务;通信网络、通信工程、信息系统、防雷工程、安防工程的规划、设计、施工、建设、监理、集成、维护及咨询(含无线电基站及配套电源馈线铁塔设施、核心网、线路、固网等业务领域)服务;通信工程相关房屋建设、装修及服务;劳务分包; | 同受“烽火科技”控制 |
节能产品研发、制造、集成、销售、服务;合同能源管理服务;建筑智能化施工;自营及代理各类产品和技术的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);计算机软件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息系统的工程设计、施工、系统集成;计算机软硬件生产、批发兼零售;安全技术防范工程设计、施工、维修;消防工程;装饰装修工程;机电工程;增值电信业务。 | |||
3 | 武汉理工光科股份有限公司(以下简称“理工光科”) | 成立于2000年8月29日,注册地湖北武汉,注册资本5566.854万元,法定代表人何书平,经营范围为一般项目:光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售;承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护;自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售;钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售;机械设备安装及维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工“三来一补”业务;消防器材开发研制、生产、销售;消防工程设计、制造、安装;消防设备的销售;消防器材的维护及修理业务;电子专用设备(火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备)、监测仪器(可燃气体探测报警设备)的研发、生产、销售、技术服务;消防系统升级与改造;消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、机电安装工程、输变电工程施工;建筑劳务分包;消安防系统监控服务。 | 同受“烽火科技”控制 |
3 | 武汉众智数字技术有限责任公司(以下简称“武汉众智”) | 成立于2011年9月12日,注册地湖北武汉,注册资本27,930万元,法定代表人何书平,经营范围为电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售;计算机软件的开发、服务、销售;电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护;安全技术防范工程设计、施工、维修;通信工程、设备安装工程施工;道路交通安全设施安装工程实施;防雷工程专业设计、施工;市政公用工程设计、施工;货物进出口、代理进出口、技术进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。 | 同受“烽火科技”控制 |
4 | 中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“信科移动”) | 成立于1998年12月29日,注册地湖北武汉,注册资本273,500万元,法定代表人罗昆初,经营范围为通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部设备的开发、生产、销售;开发销售应用软件;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;通信信息网络系统集成(业务网、支撑网);安全技术防范系统(工程)设计施工;施工总承包、专业承包;工程勘察设计;工程和技术研究与试验发展;通信工程、设备安装工程施工;计算机信息系统集成;货物进出口、技术进出口(国家有专项规定的、从其规定)、代理进出口;防雷设计与施工;交通机电设施工程的设计、安装、维护及交通机电设施产品的销售;汽车电子产品设计、研发、制造;通信类杆或塔的生产制造及安装(国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营)。 | 同受“中国信科”控制 |
5 | 其他关联方 | 同受中国信科或烽火科技控制的除上述关联方之外的其他关联方。 | 同受“中国信科”或“烽火科技”控制 |
注1:“中国信科”系公司间接控股股东“中国信科通信科技集团有限公司”注2:“烽火科技”系公司直接控股股东“烽火科技集团有限公司”
(二)关联关系
国务院国资委是公司实际控制人,中国信科通过武汉邮电科学研究院有限公司间接持有本公司的28.63%的股份,为本公司的间接控股股东,烽火科技是公司的直接控股股东,持有本公司28.63%的股份,其构成《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第一项规定的关联法人。烽火集成、烽火技服、理工光科、武汉众智、信科移动为公司直接控股股东烽火科技和间接控股股东中国信科的控股子公司或间接控制公司,其构成《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
(三)履约能力分析
以上公司经营状况和财务状况良好,拥有较好的行业声誉,能够履行与公司达成的各项协议,其应付的款项形成坏账的可能性很小,具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)主要内容:公司向关联方采购商品、技术服务等;公司向关联方销售商品、提供服务等,交易金额预计累计不超过1.3亿元。
(二)定价政策和定价依据:在公开、公平、公正的基础上本着诚实信用的原则参照市场价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易必要性:公司与控股股东及其他关联方发生的日常
关联交易,是公司日常生产经营活动的正常组成部分。
(二)对关联方的依赖程度及关联交易对上市公司独立性的影响:
1、各项日常关联交易是公司扩大经营规模、合理配置资源、降低经营管理成本的正常措施手段,因此,不会影响上市公司独立性、也不会对关联人形成依赖。
2、公司与上述关联方之间的交易,是在公开、公平、公正的原则下,在一系列协议内进行的,公司的合法权益和股东利益得到了充分保证,不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
五、备查文件目录
1、第九届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于2022年度预计日常关联交易的事前审核意见
3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关议案的独立意见
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会二〇二二年四月三十日