福建发展高速公路股份有限公司
担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》《民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件以及《福建发展高速公路股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司对外担保是指公司或全资、控股子公司以自有资产或信用为其他单位的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对控股子公司提供的担保，以及全资或控股子公司对公司及其他全资或控股子公司提供的担保。
第三条 公司担保属于公司“三重一大”事项，应按“三重一大”事项相关管理规定履行决策程序。
第四条 公司对外担保遵循统一管理、严格控制、依法决策、合规披露的原则。
第二章 被担保人及其资格审查
第五条 公司及全资、控股子公司开展对外担保，应当对担保项目的基本情况和被担保人的资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度及行业前景等资信状况进行调查，评估担保风险。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为总经理办公会、董事会或股东大会进行决策的依据。出现以下情形之一的，不得对外提供担保：
（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的，本公司的全资或控股子公司除外；
（六）出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（七）被担保为个人的；
（八）公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。
第六条 被担保人向公司提出担保申请，由公司财务部统一受理，并提供以下相关文件：
（1）关于担保事项的请示，应包括被担保人基本情况，担保事由，担保方式、金额和期限等；
（2）被担保人的营业执照有效复印件、公司章程；
（3）被担保人的法定代表人身份证明和身份证的有效复印件；
（4）被担保人股东会或其授权董事会同意的主债务合同和请求担保的有关决议，合同及有关决议应有明确的担保
额和期限；
（5）被担保人近三年经审计的年度财务报告；
（6）被担保人或第三方提供反担保的有关文件；
（7）担保风险评估报告（如需）；
（8）法律顾问或律师事务所审核担保、反担保及相关合同后出具的法律意见书（如需）；
（9）公司要求提交的其他材料。
第七条 公司财务部受理被担保人申请后，应对被担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。调查和评估过程中应重点关注以下事项：
（1）担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求；
（2）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（3）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（4）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估；
（5）对境外企业提供担保的，还应关注担保申请人所在国家和地区的政治、经济、法律等因素，并评估外汇政策、汇率变动等可能对担保业务造成的影响。
第八条 经审查，对符合公司提供对外担保的申请，由公司财务部拟定对外担保方案，按照相关流程予以审批。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第九条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
未经公司董事会或股东大会批准的，公司及公司全资或控股子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
根据国有资产监督管理相关规定，公司应严格对外担保管理，对有产权关系的公司可按股比提供担保，原则上不对无产权关系的公司提供担保。
第十一条 应由公司股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十三条 公司监事会应当对公司对外担保事项的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保的合同订立
第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。对外担保的合同必须符合《民法典》等有关法律、法规规定。
第十六条 担保合同应当至少明确规定下列条款：
（一）债权人、担保人、债务人（被担保人）；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方权利义务；
（八）违约责任；
（九）适用法律和争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第十七条 对外担保的合同由公司法定代表人或其授权代表根据公司董事会或股东大会的决议签署。未经公司董事会或股东大会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第五章 对外担保的日常管理和风险控制
第十八条 公司财务部作为日常负责对外担保事项的职能部门，在对外担保风险管理方面的主要职责如下：
（1）负责担保事项的登记与注销。具体负责对外担保申请的受理、审查，对外担保方案的拟定，对外担保合同审签。担保合同订立后，财务部负责逐笔登记、保存和管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查。
（2）定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
（3）持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉变化、司法涉诉等情况，建立相关财务档案。
（4）公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人按约定时间履行偿债义务。
（5）当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门上交有关付款凭据备案，以确认担保责任的解除。
第十九条 公司在对外担保或接受反担保时，由公司财
务部门会同法务等部门妥善办理有关法律手续，采用资产抵押或质押的应及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第二十条 公司审计部门应当在对外担保事项发生后，在担保期限中期进行审计。在审计对外担保事项时，应重点关注对外担保事项的执行情况，包括但不限于以下内容：
（1）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（2）被担保方是否按规定提供反担保，反担保是否符合合法、合规性要求；
（3）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（4）公司财务部是否持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十一条 公司若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿还债务能力产生重大不利变化时，应及时采取必要的补救措施，并向公司董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务之嫌疑的，应立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十二条 被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动追偿程序，及时上报公司董事会，并充分披露相关信息。
第二十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十四条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权
人未申报债权的，财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条 被担保债务需要变更担保金额或到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请、审核、批准程序。
第六章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司董事会或股东大会审议通过的对外担保事项，应按照监管规定履行信息披露义务。
第二十七条 独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况等进行专项说明，发表独立意见，并按照上海证券交易所有关规定对外披露。
第七章 法律责任
第二十八条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反法律规定或本制度规定，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，或因工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险，导致公司违反有关法律法规而使公司受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第二十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分，并追究当事人的责任。
第八章 附则
第三十条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。
对外担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、发行债券、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同、反担保合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。
第三十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律法规有关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第三十三条 本制度自董事会通过之日起执行。