证券简称：东方电气 证券代码：600875
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划
回购注销事项
之
独立财务顾问报告
2022年4月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的批准与授权 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、东方电气：指东方电气股份有限公司（含分公司及子公
司，下同）。
2. 《激励计划（草案修订稿）》、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量东
方电气的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及一线骨干。
6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号）。
16. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18. 《公司章程》：指《东方电气股份有限公司章程》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东方电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司<2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于确认公司<2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日公司召开九届二十二次监事会，2021年4月29日公司召开九届三十七次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，东方电气本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因退休而不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计19.3333万股。
2、价格
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的当激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。所以首次授予中3名退休的激励对象的限制性股票回购价格为5.545元/股加上银行同期存款利息之和；1名因个人原因离职的激励对象的限制性股票回购价格为5.545元/股。上述每股回购价格应当减去每股派息额。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为107.2031万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为757人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，东方电气本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次
回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《东方电气股份有限公司董事会十届十一次会议决议公告》；
2、《东方电气股份有限公司独立董事关于董事会十届十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《东方电气股份有限公司监事会十届七次会议决议公告》；
4、《东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》；
5、《东方电气股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划回购注销事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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