深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第十五次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）以现金累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的30%；同时，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展实际，结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益， 2021年度公司拟不进行利润分配。本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》等的有关规定，符合公司的实际情况。同意公司2021年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《公司2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
三、关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见
经核查，我们认为：
1. 中开财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2. 双方签订的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3. 该项关联交易满足了公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4. 公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
5. 同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、关于中开财务有限公司2021年12月31日风险评估报告的独立意见
经核查，我们认为：
1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中开财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。
3．在控制风险的前提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
4．董事会审议本议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规等的规定。
五、关于预计公司2022年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1. 公司预计的2022年度日常关联交易是日常经营所需，交易公
平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2. 董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
六、关于为联营、合营企业提供担保额度的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：公司对联营、合营企业提供担保额度是为了满足项目公司的融资需求，支持其经营发展，其他股东按照持股比例对项目公司提供同等担保或反担保；我们认为担保比例合理，担保风险可控。相关联营及合营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，相关担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见
经核查，我们认为：公司为符合条件的对象提供财务资助主要是为了满足被资助对象房地产项目开发建设资金需求，支持其业务发展，符合公司整体发展需要，且其他股东也将按持股比例提供同等条件的财务资助，因此整体风险可控。本次为项目公司提供财务资助进行授权管理事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的独立意见
公司本次由于首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件以及部分激励对象离职而注销部分股票期权的事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次首次股票期权激励计划第一个行
权期未达行权条件并注销部分股票期权事项。
九、关于修订《公司章程》的独立意见
公司本次修订《公司章程》中的利润分配政策，是根据相关法律法规规定，同时在兼顾公司持续发展的基础上，结合公司实际状况进行的修订，有利于保障投资者的合法权益。本次修订后的利润分配政策更符合公司实际情况，具有可操作性，不存在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2021年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查和仔细问询后，发表独立意见如下：
1. 关联方资金占用情况
报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2021年12月31日的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2. 对外担保情况
截至2021年12月31日，公司及子公司实际对外担保金额（含公司及子公司对外担保、公司对控股子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保）为224.59亿元，占公司2021年经审计净资产的
234.84%。其中，公司对控股子公司的担保以及合并范围内子公司之间的担保金额为191.79亿元，占公司2021年经审计净资产的200.54%；
公司及子公司对合并报表范围外参股公司的担保金额为32.80亿元，占公司2021年经审计净资产的34.30%。公司对外担保均根据相关法律法规履行了必要的审议程序。
截至2021年12月31日，公司及子公司实际担保事项明细如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 提供担保方 |
| 苏州宏景置业房地产有限公司 | 24,000 | 2018年12月26日 | 23,000 | 连带责任担保 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 20,000 | 2019年07月29日 | 20,000 | 连带责任担保 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 福建南山纵横投资发展有限公司 | 70,000 | 2020年09月03日 | 70,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 深圳市赤湾房地产开发有限公司 | 48,737.26 | 2021年4月15日 | 48,737.26 | 连带责任担保 | 8年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 深圳市赤湾房地产开发有限公司 | 20,392.16 | 2021年4月15日 | 20,392.16 | 连带责任担保 | 8年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 苏州卓煌置业有限公司 | 16,500 | 2021年09月23日 | 9,840 | 连带责任保证 | 3年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 苏州美赛房地产有限公司 | 32,000 | 2021年09月16日 | 16,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 武汉南山华中投资发展有限公司 | 120,000 | 2021年09月09日 | 120,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 华南建材（深圳）有限公司 | 10,000 | 2019年04月24日 | 10,000 | 连带责任担保 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 220,000 | 2019年08月20日 | 50,000 | 连带责任担保 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 220,000 | 2019年11月06日 | 80,000 | 连带责任担保 | 6年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 220,000 | 2019年11月15日 | 10,000 | 连带责任担保 | 4年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾物流控股有限公司 | 220,000 | 2020年01月22日 | 20,000 | 连带责任担保 | 4年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 华南建材（深圳）有限公司 | 8,000 | 2020年07月02日 | 8,000 | 连带责任担保 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 安徽赤湾东方智慧物流港开发有限公司 | 15,000 | 2020年09月30日 | 15,000 | 连带责任担保 | 11年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 重庆南山汽车运动文化有限公司 | 8,100 | 2020年12月21日 | 8,100 | 连带责任担保 | 12年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾商业保理有限公司 | 10,000 | 2021年06月23日 | 10,000 | 连带责任担保 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
担保对象名称
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 提供担保方 |
| 重庆香云置业有限公司 | 80,000 | 2021年08月17日 | 80,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾商业保理有限公司 | 5,500 | 2021年11月10日 | 5,500 | 连带责任保证 | 3年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 宝湾产城科技发展（南京）有限公司 | 21,000 | 2021年10月15日 | 21,000 | 连带责任保证 | 8年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 深圳市雅致国际发展有限公司 | 1,221.58 | 2021年11月24日 | 1,221.58 | 一般保证 | 6个月 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 深圳市雅致国际发展有限公司 | 3,734.62 | 2021年11月26日 | 3,734.62 | 一般保证 | 5个月 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 成都赤湾国际油气基地有限公司 | 12,000 | 2021年12月28日 | 12,000 | 连带责任保证 | 18年 | 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 |
| 武汉盘龙南山房地产有限公司 | 30,000 | 2018年05月03日 | 30,000 | 连带责任担保 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 合肥南山新展房地产有限公司 | 34,000 | 2018年04月20日 | 34,000 | 连带责任担保 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 合肥南山美食公园投资有限公司 | 10,000 | 2018年08月31日 | 10,000 | 连带责任担保 | 7年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 青岛胶州宝湾国际物流有限公司 | 9,000 | 2018年08月31日 | 9,000 | 连带责任担保 | 10年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 南通锡通宝湾物流有限公司 | 4,000 | 2018年07月03日 | 4,000 | 连带责任担保 | 4年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 四川广汉宝湾国际物流有限公司 | 32,000 | 2019年11月27日 | 31,200 | 连带责任担保 | 17年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 苏州南山新阳房地产开发有限公司 | 100,000 | 2019年08月14日 | 100,000 | 连带责任担保 | 7年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 长沙麓泽房地产有限公司 | 120,000 | 2019年06月19日 | 120,000 | 连带责任担保 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 苏州南山新程房地产开发有限公司 | 140,000 | 2019年06月20日 | 134,000 | 连带责任担保 | 7年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 深南（无锡）车联网有限公司 | 150,000 | 2020年01月15日 | 144,000 | 连带责任担保 | 7年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 云南滇中宝湾物流有限公司 | 11,000 | 2020年06月03日 | 10,700 | 连带责任担保 | 13年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 西安宝湾国际物流有限公司 | 18,000 | 2020年06月04日 | 18,000 | 连带责任担保 | 13年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 长沙望城宝湾物流有限公司 | 12,000 | 2020年06月16日 | 12,000 | 连带责任担保 | 12年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 武汉青山宝湾国际物流有限公司 | 30,000 | 2020年06月19日 | 30,000 | 连带责任担保 | 13年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 南通旭南房地产开发有限公司 | 47,250 | 2020年08月21日 | 47,250 | 连带责任担保 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 长沙雨花宝湾物流有限公司 | 18,000 | 2020年09月08日 | 18,000 | 连带责任担保 | 13年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 昆山宝湾国际物流有限公司 | 7,200 | 2020年09月10日 | 7,200 | 连带责任担保 | 6年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 武汉南控房地产开发有限公司 | 70,000 | 2020年09月07日 | 70,000 | 连带责任担保 | 5年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 淮安宝湾国际物流有限公司 | 11,000 | 2020年09月25日 | 11,000 | 连带责任担保 | 15年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 武汉南控房地产开发有限公司 | 20,000 | 2020年12月18日 | 20,000 | 连带责任担保 | 5年 | 深圳市南山房地产开发 |
担保对象名称
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 提供担保方 |
| 有限公司 | ||||||
| 武汉南控房地产开发有限公司 | 45,000 | 2021年01月04日 | 45,000 | 连带责任担保 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 武汉南控房地产开发有限公司 | 30,000 | 2021年01月19日 | 30,000 | 连带责任担保 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 宁波宝湾国际物流有限公司 | 40,000 | 2021年02月22日 | 40,000 | 连带责任担保 | 10年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 武汉南控房地产开发有限公司 | 60,000 | 2021年03月30日 | 60,000 | 连带责任担保 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 苏州浒茂置业有限公司 | 74,175.75 | 2021年05月07日 | 74,175.75 | 连带责任担保 | 5年 | 苏州南山新程房地产开发有限公司 |
| 漳州宝湾国际物流有限公司 | 30,000 | 2021年03月03日 | 30,000 | 连带责任担保 | 13年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 成都南横置业有限公司 | 81,000 | 2021年05月14日 | 81,000 | 连带责任担保 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 苏州茂越置业有限公司 | 80,000 | 2021年05月25日 | 80,000 | 连带责任担保 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 四川广汉宝湾国际物流有限公司 | 30,000 | 2021年05月28日 | 30,000 | 连带责任担保 | 18年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 佛山三水宝湾物流有限公司 | 25,000 | 2021年05月28日 | 25,000 | 连带责任担保 | 11年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 宝湾物流合肥新站有限公司 | 9,500 | 2021年07月27日 | 9,500 | 连带责任保证 | 11年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 浙江余姚宝湾国际物流有限公司 | 46,000 | 2021年09月01日 | 46,000 | 连带责任保证 | 12年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 天津滨港宝湾国际物流有限公司 | 22,300 | 2021年09月22日 | 22,300 | 连带责任保证 | 13年 | 宝湾物流控股有限公司 |
| 东莞市维兴实业有限公司 | 100,000 | 2021年09月02日 | 100,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
| 成都南横置业有限公司 | 50,000 | 2021年12月16日 | 50,000 | 连带责任保证 | 6年 | 深圳市南山房地产开发有限公司 |
上述担保对象均属于公司控股子公司或参股公司，担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事：张金隆、西小虹、余明桂、袁宇辉
2022年4月28日