证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2022-028
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2022年4月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2022年4月28日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
本次会议由董事长王世云先生主持，会议应出席董事12名，实际现场出席董事8名，董事鲜燚先生、独立董事张金隆先生、独立董事西小虹先生、独立董事余明桂先生以视频会议方式参会；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。
2．审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。董事会工作报告及独立董事述
职报告具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。3．审议通过《公司2021年年度报告及摘要》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。《公司2021年年度报告》具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》具体内容详见2022年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2022-030。
本议案需提交股东大会审议。4．审议通过《公司2021年度财务决算报告》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。截至2021年12月31日，公司资产总额为71,246,208,902.79元，负债总额为53,650,047,447.75元，归属于母公司所有者权益合计9,563,433,068.02元。2021年度公司实现营业收入11,180,201,472.16元，同比下降0.46%；实现归属于母公司所有者的净利润975,967,158.05元，同比下降24.54%。
本议案需提交股东大会审议。5．审议通过《公司2021年度利润分配方案》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年母公司实现净利润为50,310,521.54元（单位：人民币，下同），合并报表归属母公司净利润为975,967,158.05元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金5,031,052.15元，分配2020年股利270,778,251.30元，加上以前年度未分配利润311,014,430.58元，本年度可供分配利润为85,515,648.67元（合并报表未分配利润为4,567,498,535.20元）。
公司2021年度利润分配预案为：2021年度，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）以现金分红方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的30%；同时，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展实际，结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益， 2021年度公司拟不进行利润分配。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，符合公司经营实际情况。
具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号2022-031。独立董事就此事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过《公司2022年度经营计划》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7．审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。《公司2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。会计师事务所对该报告出具了审核报告，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。
8. 审议通过《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》，公告编号2022-032。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2022年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
9．审议通过《关于中开财务有限公司2021年12月31日风险评估报告的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
《关于中开财务有限公司2021年12月31日风险评估报告》详见2022年4月30日巨潮资讯网。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2022年4月30日巨潮资讯网。
10．审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、舒谦先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》，公告编号2022-033。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。
11．审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司生产经营需要，公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务（以银行等金融机构提供的用途为准），金额不超过人民币266亿元（其中：133亿元为2022年到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批结果为准。上述拟新增的授信额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。
本议案需提交股东大会审议。
12．审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司下属控股公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2022年度拟向下属控股公司新增不超过80亿元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上的下属控股公司新增担保额度50亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增担保额度30亿元。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于向控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号2022-034。
本议案需提交股东大会审议。
13．审议通过《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司联营、合营企业因经营需要，需向银行等金融机构或者公开市场融资。为此，公司或下属控股公司拟为其新增不超过人民币22.45亿元的担保额度。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于为联营、合营企业提供担保额度的公告》，公告编号2022-035。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
14．审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
为满足房地产合作开发项目建设资金需要，公司及下属控股公司拟向因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，总额度不超过人民币40亿元。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》，公告编号2022-036。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
15．审议通过《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、舒谦先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。
本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权
907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》，公告编号2022-037。
公司独立董事、监事会及广东信达律师事务所分别就此事项发表了相关意见。具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。
16．审议通过《公司2022年第一季度报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2022年4月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《公司2022年第一季度报告》，公告编号2022-038。
17. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见2022年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
18. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会议事规则》全文详见2022年4月30日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日