招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易和与新望融资
租赁（天津）有限公司进行关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对新希望与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易和与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关于新希望与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易事项
（一）关联交易概述
1、基本情况
新希望（天津）商业保理有限公司（以下简称“新希望保理”）是一家依法设立、专门从事商业保理业务的企业，公司于2020年4月29日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》，公司与新希望保理签订了合作协议，该协议有效期两年，将于2022年7月31日到期。
鉴于公司年度财务工作的统一安排和管理需要，基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司与新希望保理拟达成新一期的合作协议，双方拟新签的协议合作时间为2年，明确了保理融资额度及使用条件、保理业务受理、保理费及违约金、双方陈述与保证等内容，以确保双方利益。合作协议有效期内，新希望保理将为公司推荐的客户提供的保理融资额度为500,000万元。
2、关联关系
新希望保理系公司控股股东新希望集团有限公司及本公司的实际控制人刘永好先生控制下的企业（刘永好先生持有新希望集团 89.602%股权，新希望集团持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有新希望保理公司96.67%股权）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二条的规定，新希望保理为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于2022年4月26日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》。本议案事项涉及关联交易，在4名关联董事回避表决的情况下，4名非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避了本次表决。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：新希望（天津）商业保理有限公司
住所：天津开发区南港工业区综合服务区D2层202-30
企业类型：有限责任公司
注册地：天津市
法定代表人：何成
注册资本：叁亿元人民币
统一社会信用代码：91120116300527373G经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：南方希望实业有限公司；刘永好。
2、主要业务最近三年发展状况和财务数据。
新希望保理业务发展坚持以新希望集团内部产业链为核心，外部泛农产业链为重点，其它产业链为补充，深耕现代农业、现代物流、医疗健康、先进制造、汽车产业等六大领域，争做一流的产业金融专家。2021年，新希望保理营业收入为20,218.87万元，净利润为4,067.55万元，净资产33,435.34万元。
3、关联方不是失信被执行人。
（三）交易的定价政策及定价依据
新希望保理通过对客户与核心企业交易记录、信用资质、用还款表现等维度进行精细分层并区分定价，保理收费方式一般为按日计息，并支持客户随时还款，如果逾期归还保理融资款的，按融资类合同相关约定收取违约金。
（四）关联交易协议的主要内容
1、新希望保理为公司推荐的客户（包括分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供保理融资业务，保理融资用途由公司严格监管使用，用于支付下属子公司与上下游客户间贸易或劳动服务合同的款项。
2、合作协议有效期内，新希望保理为公司推荐的客户提供的保理融资额度金额：人民币50亿元整。
3、协议有效期两年，到期后经双方协商可以重新签订。
（五）交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
为促进协议双方的业务发展，互惠互利，同时响应支持国家“三农”政策，促进农村经济发展，切实增加农户收入。
2、对公司的影响
通过本次交易，将为上市公司客户群提供生产经营资金，进而增加公司销售收入及现金流；同时，可以降低公司应收账款金额，降低坏账风险，优化公司资产结构。
本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，对公司 2021年度及以后年度财务状况和经营成果不会产生负面影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至披露日，公司与该关联人累计发生保理业务 78,099.19万元，截至本核查意见出具日保理业务余额97,052.34万元。
（七）公司独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
2022年4月18日，公司独立董事出具了表示同意签署上述协议的事前认可意见：新希望（天津）商业保理有限公司是一家依法设立、专门从事商业保理业务的企业，其与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，于2020年达成了合作协议，现该协议即将到期，故重新签定了新一期合作协议。
新协议的签署将促进协议双方的业务发展，互惠互利，并有利于促进公司商业保理业务发展，提高经营管理水平，故同意将本事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
2022年4月26日，公司独立董事发表了如下独立意见：
新希望（天津）商业保理有限公司是一家依法设立、专门从事商业保理业务的企业，其与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，于2020年达成了有效期为两年的合作协议，现该协议即将到期。
我们认为公司和新希望（天津）商业保理有限公司过去两年的合作是风险可控的，双方继续合作将继续促进双方的业务发展，互惠互利，并有利于促进公司商业保理业务发展，提高经营管理水平，因此同意双方重新签订新一期合作协议。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易事项无异议。
二、关于新希望与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易事项
（一）关联交易概述
1、基本情况
新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）于2017年10月正式成立，注册资本17,000万元，南方希望实业有限公司持股100%，是一家专门从事融资租赁业务的企业，基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司拟与其达成合作协议，让其为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。
2、关联关系
新望租赁为公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业（刘永好先生持有新希望集团
89.602%股权，新希望集团持有南方希望实业有限公司51%股权，南方希望实业有限公司持有新望租赁100%股权）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二条的规定，新望租赁为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司第八届董事会第五十二次会议于2022年4月26日以现场结合通讯表决的方式审议通过了《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案》。在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经有关部门批准。
（二）关联方基本情况
企业名称：新望融资租赁（天津）有限公司
法定代表人：何成
注册资本：17,000万元
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼410-6
企业性质：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号码：91120118MA05X09E36
主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼410-6
营业执照经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；商务信息咨询；财务信息咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
实际控制人：刘永好现有股权结构见下表：
| 股东单位 | 股本结构 | |
| 股份（万元） | 占比 | |
| 南方希望实业有限公司 | 17000 | 100% |
| 合计 | 17000 | 100% |
截至本核查意见出具日，新望租赁不是失信被执行人。新望租赁未经审计的2021年总资产为75,029万元，负债总额55,923万元，净资产19,106万元，应收款项总额（含贷款）37,290万元，实现营业收入2,558万元，对正常贷款计提拨备1,181万元，营业利润578万元，净利润505万元，经营活动产生的现金流量净额11,850万元。
（三）交易的定价政策及定价依据
双方采取协商方式定价，主要考察地方性商业银行的长期贷款资金成本和涉农的融资租赁公司或金融租赁公司的资金成本，以不高于市场融资成本进行定价。因此，本协议定价政策及定价依据是公允的，符合公司及股东的整体利益。
（四）关联交易协议的主要内容
1、合作方式
新望租赁为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。根据不同的业务，由公司及其分子公司与新望租赁另行签订相应的融资租赁合同。
2、融资租赁服务范围
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，财务信息咨询，商务信息咨询，与主营业务有关的商业保理业务。
3、协议有效期
本协议有效期2年。本次协议尚未正式签署，待董事会及股东大会审批通过后予以签署。协议期满后，双方协商可重新签订。
4、融资额度
本协议有效期内，新望租赁为公司推荐的客户提供的合计融资额度发生额不超过人民币：壹拾亿元整（小写：￥1,000,000,000.00）。
5、融资额度使用条件
在办理具体融资租赁业务中融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提：
（1）申请的融资本金金额不超过融资额度余额；
（2）融资申请在额度有效期内提出；
（3）租赁物权属明确、清晰；
（4）在本协议生效后，公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；
（5）公司无违反融资租赁合同的行为。
6、费用及违约金
新望租赁向公司推荐的客户收取的费用包括但不限于：利息、租赁手续费、服务费、预付租金、租赁保证金以及留购价款等各项费用。以上各种费用的金额和支付时间以融资租赁合同约定为准。如果逾期归还租金及其他应付款项的，按融资租赁具体业务合同相关约定收取违约金。
（五）本次关联交易的目的和影响
1、关联交易的目的
新望租赁是专业的三农领域融资租赁公司，秉承“手续简单、产品设计灵活，放款高效”的服务理念，为中小微企业及养殖户提供低利率成本的融资服务。
通过本次交易，将借助农牧行业和品牌企业大发展的优势与契机，促进公司
子公司及上下游客户的业务发展，互惠互利。
2、对公司的影响
本次和新望租赁签订合作协议，对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，也不会影响公司生产经营相关指标。
2、对新望租赁的影响
通过本次交易，新望租赁将扩大业务规模，促进其快速发展，立足三农领域，服务中小微企业。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
2022年年初至披露日，公司与新望租赁发生的关联交易金额为2,164万元整。
（七）公司独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
2022年4月18日，公司独立董事对新望租赁拟与公司签订业务合作协议发表了如下事前认可意见：新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）是专业的三农领域融资租赁公司，秉承“手续简单、产品设计灵活，放款高效”的服务理念，为中小微企业及养殖户提供低利率成本的融资服务。
在本次合作协议中，公司将把符合条件的上游供应商和下游客户推荐给新望租赁，由新望租赁提供融资租赁业务，有助于促进公司及分子公司的业务发展，互惠互利，同时有助于公司扩大销售规模，更好地为下游客户服务，扩大市场份额。因此，本次关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东、尤其是中小股东利益的情形，故同意将本事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
2022年4月26日，公司独立董事对新望租赁拟与公司签订业务合作协议发表了如下独立意见：
公司本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效，
新望融资租赁（天津）有限公司为公司的上游供应商和下游客户提供融资租赁业务，有助于公司更好地为上下游客户服务，增强客户黏性，扩大销售规模和市场份额。同时双方采取协商方式定价，主要考察地方性商业银行的长期贷款资金成本和涉农的融资租赁公司或金融租赁公司的资金成本，以不高于市场融资成本进行定价。因此，本协议定价政策及定价依据是公允的，本次交易风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同意本次关联交易事项。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易和与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
张寅博 王会民
招商证券股份有限公司
2022年4月28日