关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 149 号
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入35,352.96万元、33,429.67万元和15,548.50万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-60,139.93万元、4,358.74万元和-17,315.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-57,943.61万元、-2,454.75万元和-18,712.65万元。你公司年审会计师因你公司持续经营能力存在重大不确定性对你公司出具保留意见审计报告。
（1）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明近最近三年收入同比下滑、扣非后净利润连续三年为负数的原因；
（2）截至2021年12月31日，你公司归属于母公司股东权益为-15,318.98万元，资产总额为 56,210.84万元，负债总额为76,703.00万元且存在大额逾期债务未偿还，请你公司说明2021年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）请列示你公司2022年到期债务的债务类型、债务金额、到期时间，结合可支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司偿债资金具体来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险；
（4）请结合你公司目前债务逾期、涉及诉讼、资产冻结净资产为负、持续经营能力存在不确定性等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险等；
（5）请结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项进展，说明你公司为改善持续经营能力、消除退市风险拟采取的具体措施和后续安排。
2、报告期末，你公司权利受限资产账面价值为39,678.8万元，请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。
3、根据你公司《关于公司股票交易被实施退市风险警示、
其他风险警示暨停牌的公告》，你公司因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示，因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
4、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，并说明是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。
5、2020年，你公司实现营业收入15,548.50万元，同比减少53.49%，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为14,056.80万元。请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。
6、报告期内，你公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，投资性房地产原账面价值
425.34万元，入账公允价值2203.97万元，转换日差额1778.62万元。请补充说明转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，转入投资性房地
产的相关会计处理，说明投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司商誉的账面价值为3896.49万元，其中为收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）形成的商誉，原值24,262.12万元，报告期内针对该项商誉计提5,953.05万元商誉减值准备，累计已计提商誉减值准备20,365.63万元。请补充报告期末商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明商誉减值准备计提的充分性和合理性。
8、你公司其他非流动资产中存在对合伙企业广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪莱特大宇”）投资的期初余额8449.89万元，报告期内你公司收回投资632.55万元，计提减值准备1470万元，期末余额为6347.29万元。此外，经债权人申请，法院已查封冻结该合伙企业。
（1）请说明该项资产权利受限的具体情况，并说明是否存在需履行临时信息披露义务的情形；
（2）结合该合伙企业的运作情况、各方权利义务安排等，说明你公司将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提
是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
9、你公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债务1308.84万元。
（1）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见；
（2）请全面自查并说明你公司债务重组相关交易是否履行了相应审议程序和信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年4月28日