华泰联合证券有限责任公司
关于
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 5
四、内核情况简述 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 16
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明 ...... 17
七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 18
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 23
九、关于承诺事项的核查意见 ...... 23
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 24
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 24
十三、关于股份锁定的核查结论 ...... 26
3-1-2-2十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 ...... 26
十五、发行人主要风险提示 ...... 28
十六、发行人发展前景评价 ...... 35
附件1： ...... 38
附件2： ...... 41
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华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
普蕊斯（上海）医药科技开发（以下简称“发行人”、“普蕊斯”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，徐妍薇和王正睿作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人徐妍薇和王正睿承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为徐妍薇和王正睿。其保荐业务执业情况如下：
徐妍薇：华泰联合证券投资银行部副总裁、保荐代表人。曾参与三生国健科创板IPO、奥赛康重组上市、美年健康非公开发行、爱尔眼科非公开发行、圣邦微电子A股IPO等项目。
王正睿：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。曾参与保荐药明康德A股IPO、三生国健科创板IPO、华熙生物A股IPO、赛托生物A股IPO、常铝股份非公开发行等项目。
（二）项目协办人
本次普蕊斯首次公开发行股票项目的协办人为梁芳园，其保荐业务执业情况如下：
梁芳园：华泰联合证券投资银行部副总裁。曾参与三生国健科创板IPO、爱尔眼科重大资产重组、迈瑞医疗A股IPO、长江润发产业并购、爱尔眼科非公开发行等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次普蕊斯首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：廖逸星、郑文锋、唐天阳。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
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2、注册地址：上海市黄浦区思南路105号1号楼108室
3、有限公司设立日期：2013年2月22日
4、股份公司设立日期：2016年11月9日
5、注册资本：4,500万元
6、法定代表人：赖春宝
7、联系方式：86-21-60755800
8、经营范围：从事医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020年4月18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2020年4月21日至24日派人员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2020年5月1日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
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签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2020年9月21日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2020年9月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第102次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对普蕊斯（上海）医药科技开发
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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年9月21日，华泰联合证券召开2020年第102次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、发行人于2020年4月24日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润归属的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定〈普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司上市后未来分红回报规划〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2020年5月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利
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润归属的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定〈普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司上市后未来分红回报规划〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，核查意见如下：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、根据本保荐机构核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10307号）以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人2019年度、2020年度及2021年度连续三年盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
3、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10307号），发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定；
4、根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股
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东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2016年11月9日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2013年2月22日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《审计报告》（信会师报字[2016]第151905号）、《资产评估报告书》（信资评报字[2016]2120号）、《验资报告》（信会师报字[2016]第116461号）、《营业执照》（统一社会信用代码为“913100000625748002”）等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的规定。
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2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师就发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务状况出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10307号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查立信会计师出具的“信会师报字[2022]第ZA10308号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
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等对持续经营有重大不利影响的事项。查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人三会会议文件，三会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。报告期内发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人主要从事向国内外制药公司、医疗器械公司及部分健康相关产品的临床研究开发提供临床试验现场管理服务，最近二年内主营业务没有发生重大变化。
通过核查发行人历次工商变更资料并经访谈相关人员，发行人实际控制人为赖春宝，最近两年内控制权未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
通过核查发行人公司章程，以及发行人与其董事、高级管理人员签署的劳动合同/聘用合同，最近二年内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注册程序是否合法合规。
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经核查，报告期内，公司商标、软件著作权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的商标、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形；不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在对持续经营有重大影响的担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
经查阅《中国制造2025》、《医药工业发展规划指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》及《“十三五”生物技术创新专项规划》等国家级政策规划，发行人所处行业为医药研发服务行业，专业从事药物的研发服务，属于高新技术和战略性新兴产业，符合国家产业政策。
经查阅发行人、控股股东的相关工商资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份信息，并依据各主管部门出具的合规证明等和律师出具的《法律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
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证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为4,500万元，发行后股本总额不低于3,000万元；本次公开发行不超过1,500万股，本次发行后股本总额不超过6,000万元，公开发行股份的比例不低于25%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
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少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别3,276.08万元、5,760.08万元，涉及财务指标符合上述第一套上市标准的相关要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条：
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。
保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。
查证过程及事实依据如下：
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），发行人属于产业为“生物医药产业”中的“4.1.6 生物医药服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人属于“生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”产业。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之第四条，发行人不属于负面清单中的行业。
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保荐机构查阅了主要业务合同，并访谈了发行人业务负责人以了解发行人技术创新与传统产业融合情况、业务与服务创新情况。发行人是中国最早一批进入SMO行业的企业，通过多年积累形成了持续性的盈利模式，在临床试验机构通过项目管理方式推进临床试验进度、提高试验效率，确保临床研究过程符合GCP相关法规和临床研究方案的规定，逐渐成长为我国SMO行业的领军企业之一。同时，发行人在项目执行中积累了丰富的国内外临床试验执行及管理经验，形成了完整的标准化管理和质量控制体系，根据GCP和ICH-GCP的规范要求，建立了全面的临床试验标准操作规程SOP，内容细致全面，涵盖了临床试验的各个环节，有效地保证了发行人临床试验服务的稳定性和可靠性。发行人是高新技术企业，并不断通过技术与服务创新驱动发展，属于传统产业与技术创新的深度融合。经核查，发行人所处的行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报的负面清单行业，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的创业板定位。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内是否存在大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资
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金的情况。经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在异常冲减收入的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的成本波动、期间
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费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。核查过程及结论如下：
保荐机构及其关联方在申报期内最后一年未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易，PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生除与发行人融资以外的大额交易。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期采购金额虚减成本、增加毛利率的情形。
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（2）核查公司产品或服务采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，公司采购数量、单价真实、合理。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，公司不属于互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
发行人主营业务为提供临床试验现场管理服务，不涉及存货科目，也不涉及在建工程科目。保荐机构核查了取得了公司报告期内的成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额资产项目的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人
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力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末是否存在大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
发行人主营业务为提供临床试验现场管理服务，不涉及存货科目。保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账等资产减值可能估计不足的情况。
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（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
报告期各期末，发行人在建工程余额为零。保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履
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行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。经核查，本保荐机构认为：发行人股东中存在的私募基金及私募基金管理人，均已按相关法律规定履行了备案程序。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
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下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，质量控制部聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013年12月10日 |
| 统一社会信用代码： | 911101020854927874 |
| 注册地： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 执行事务合伙人： | 肖厚发 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
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2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请了上海立信资产评估有限公司作为本次发行的评估师。
5、发行人聘请北京尚普信咨询有限公司为发行人提供行业咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估师，同时聘请了北京尚普信咨询有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
2020年以来，新冠肺炎（COVID-19）疫情在国内爆发，对医疗机构的正常
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运营与临床试验项目的开展造成了干扰，由于发行人SMO业务主要在医疗机构中开展，因此疫情对发行人业务经营造成了不利影响，影响程度取决于疫情持续时间、防控进展以及各地防控政策的具体实施情况。
（一）在项目执行方面：发行人业务人员到医院进行现场工作受到较大的限制，同时临床试验受试者也无法正常回到医院，部分疫情严重地区的医院在特定时间限制甚至暂停了临床试验活动的开展。此外，在发行人业务人员无法正常到临床试验机构现场与研究者、受试者面对面沟通的情况下，为保证临床试验项目的质量控制，发行人主要通过电话、邮件等线上交流方式了解与汇报临床试验用药情况。对于无法正常到医院取药的受试者，在与研究者沟通后，采取快递或送药上门并随访的方式收集与整理临床试验数据。直到2020年4月末，发行人业务人员才陆续全面恢复到医院开展工作。
整体而言，公司项目在前期中心启动、中期患者入组与随访、后期数据清理等阶段均有所放缓，项目业务进度进而受阻，导致项目执行效率有所下降、执行成本相应增加。
（二）在项目收益方面：一方面，部分客户暂缓与发行人原有项目补充协议的谈判与签署，故原有项目的合同额变更进度有所放缓；另一方面，部分药企在经济整体下滑的压力下缩减对新药研发的整体投入，发行人项目开票与回款增速有所放缓。
保荐机构核查了发行人2020年及2021年业绩实际经营情况。经核查，基于发行人报告期内采用的收入确认方式，上述新冠肺炎疫情对发行人业务开展的影响进一步对发行人2020年的收入、净利润、毛利造成一定的不利影响。截至本发行保荐书出具之日，在满足相关健康监测的要求后，发行人的业务人员能够到大多数医院协助研究者进行临床试验相关的现场工作，受试者也能到医院参与项目相关的临床试验；但对于部分因疫情反复而被纳入中高风险地区，相关医院仍可能在特定时间对临床试验活动的开展进行限制。整体而言，新冠肺炎疫情对发行人业务经营的影响逐步消除或减弱，发行人流动资金较为充裕，能保证业务经营的正常进行。总体而言，根据发行人业务经营的恢复情况来看，目前疫情预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
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十五、发行人主要风险提示
（一）创新风险
公司在多年的实践运营中积累了丰富的项目执行与管理经验，沉淀了大量的项目执行资料和数据，基于此，公司能够不断更新、迭代自身的标准化管理和质量控制体系，形成更加细致全面的SOP文件以及实操性更强的SMO软件系统。同时，公司积极跟踪监管动态和行业动向，对于最新变化及时做出调整，使得公司的运营体系符合最新的监管要求、紧跟行业的前沿趋势。随着行业快速发展、竞争加剧，若公司不能根据SMO行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新以提高公司竞争力，则公司存在模式创新和业态创新无法得到市场认可、新旧产业融合失败等风险。
（二）技术风险
公司经过多年行业实践和持续研发形成了多项核心技术，包括基于互联网平台技术的项目管理系统、完善的SOP流程体系、快速的人才复制体系、临床试验的执行大数据以及对临床试验资源的持续整合与拓展能力。若上述核心技术在将来无法及时根据行业发展趋势和客户需求变化升级迭代，则公司存在技术升级迭代、技术未能实现产业化等风险。
（三）经营风险
1、行业政策变动的风险
公司的收入高度依赖于医药和医疗器械企业的研发投入，特别是临床环节的投入。公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和医疗器械企业对创新药物或器械的研发投入的不断增长、国家对研发监管体系的不断促进以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一旦由于政策、经济周期原因使上述需求增长放缓或减少，公司业务会不可避免地受到影响。
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2、项目合同的执行周期较长的风险
药物和医疗器械的研发是一项高风险、高投入和长周期的系统工程，因此发行人项目合同的执行周期通常较长，发行人所签署的服务合同存在因临床试验结果不达预期或研发方向发生变更而延期或提前终止的风险。在项目合同延期或提前终止的情况下，可能使公司的项目收入或成本投入与签署合同时的预期造成偏离，继而对公司的盈利情况产生负面影响。
3、无法持续培养或招聘高素质人才的风险
公司所属的SMO行业属于人员密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。随着公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。报告期内，公司员工人数由2019年末的2,186人增至2021年末的3,343人，增幅为52.93%。。
公司目前正处于快速发展时期，随着业务规模的扩张，对于人才的需求将大幅增加。为培养一支具有丰富行业经验和专业化的人才队伍，公司建立了一套高效的人才复制体系，可实现从新人到专业人才的快速培养。未来随着经营规模的逐渐扩张，人才竞争的日益加剧，若公司不能培养或引进足够的人才以满足公司规模扩张需要，则可能影响到公司的长期经营和发展。
4、市场竞争的风险
公司所处的SMO行业竞争较为激烈。近年来，随着我国鼓励医药及医疗器械研发的政策陆续出台，国内SMO行业发展迅速，与此同时，一批包含SMO业务的CRO企业迅速成长并上市，如杭州思默之母公司泰格医药、药明津石之母公司药明康德等。高度竞争的环境对公司的服务水平提出了更高的要求，如果公司不能及时把握行业趋势，在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。
5、业务资质风险
目前，国家药监局尚未针对SMO企业实行审批或行业准入政策，SMO参与执行临床试验的过程中主要须保证相关业务流程满足GCP对于临床试验的质量管理要求。GCP是药物临床试验全过程的质量标准，涉及方案设计、组织实施、
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监查、稽查、记录、分析、总结和报告等临床试验环节。药物临床试验过程涉及的质量管理相关要求主要责任人为申办者、研究者、临床试验机构与合同研究组织，而SMO从临床试验机构执行试验的角度服务于申办方和临床试验机构及研究者，在参与执行临床试验的过程中需要接受药品监管部门的视察、申办方的监查与稽查、研究者的授权和管理以及临床试验机构的管理，从而保证其承担的部分工作同样满足GCP的要求。由于药物临床试验流程复杂，需要申办者、研究者、临床试验机构、受试者等机构及人员之间的多方沟通协调，且大部分工作需要人工操作与管理，因此SMO在提供服务的过程中，可能存在因员工操作不当等因素导致SMO服务质量不佳（例如入组进度不达预期、严重影响临床试验进程）、影响申办方药物或器械审批上市、面临申办方起诉或其他方式索赔的风险。随着国家药监局对医药行业的监管力度不断加强，未来仍有可能通过制定SMO行业的准入条件，对SMO企业实行审批或行业准入等制度，加强对SMO行业的监管。若公司届时无法获得相关业务资质或满足监管要求，将对公司持续经营产生不利影响。
6、员工流失风险
报告期内，公司员工的离职率分别为26.12%、30.50%和35.49%。公司的业务模式较为依赖业务人员的规模，充足的业务人员储备对公司的发展至关重要。公司相关员工的流失，可能会阻碍公司业务拓展及项目执行的顺利完成。为了吸引及稳定人才队伍，公司或需提供更高薪酬及其他福利，从而可能对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。如公司未能吸引、激励、培训、保留业务人员及其他员工，可能会对公司的业务及持续经营能力产生不利影响。
（四）内控风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，赖春宝通过直接或间接持股及一致行动协议（杨宏伟与石河子睿泽盛为赖春宝的一致行动人）合计控制发行人53.78%表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，赖春宝仍为公司的实际控制人。公司已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，建立健全了各项规章制度，但是如果实际控
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制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人控制的风险。
2、公司经营规模扩大带来的管理风险
随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（五）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
公司于2017年11月23日、2020年11月18日分别取得编号为GR201731003196、GR202031004466的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的有关规定，报告期内，公司适用15%的企业所得税税率。根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），子公司普蕊斯赣州享受小微企业税收优惠，2019年、2020年及2021年企业所得税减按5%计征。
若因国家税收优惠政策发生重大变化或者公司未来未能持续被认定为高新技术企业，公司将无法再享受15%的企业所得税优惠税率，子公司将无法再享受小微企业税收优惠，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.88%、29.12%及26.08%，2020年公司SMO业务因受到国内新冠疫情的影响而毛利率相对下滑较多，2021年公司SMO业务一方面因前期新冠疫情所增加的成本投入尚未与全部客户完成合同金额的变更，另一方面公司当年扩招CRC人员及调薪影响导致的职工薪酬同比
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大幅增长，以及公司于2021年不再享受2020年由于疫情影响的社保减免政策导致当期直接人工中的保险费同比大幅上升，导致毛利率进一步下滑。公司主营业务毛利率变动主要受在执行项目数量、项目规模与薪酬水平的影响，兼受内部成本管控、外部市场竞争程度等因素的影响。未来随着国内行业内竞争格局的变化，公司有可能在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本，则公司将难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下降的风险，对公司盈利能力造成不利影响。
3、人力成本上升的风险
报告期内，公司主营业务成本中的直接人工金额分别为16,710.70万元、19,540.22万元及31,057.77万元，整体呈上升趋势。随着公司业务规模的不断扩张，以及国民生活水平提高及物价上涨等，未来公司员工工资水平很可能将继续提升，若公司同期经营效率不能同步提升，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
4、应收账款及合同资产持续增长的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,222.00万元、3,402.06万元及6,016.35万元，公司合同资产账面价值分别为0.00万元、12,497.95万元及17,504.63万元，两者合计占各期末流动资产的比例分别为49.47%、58.71%及
62.11%。报告期各期末公司应收账款、合同资产金额及占比较高，公司应收账款、合同资产的形成与根据完工百分比法确认收入的政策有一定关系。报告期内，公司应收账款、合同资产账龄主要在1年以内，其中应收账款回款情况良好，且公司已对应收账款、合同资产谨慎、合理计提了坏账准备或减值损失。但随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款、合同资产余额预计将进一步增加。若未来公司客户的经营或信用状况发生重大不利变化，则可能导致合同资产无法顺利结算、应收账款无法按期收回或无法收回，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、应收账款周转率较低的风险
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.46次/年、5.02次/年及10.13次/年；2021年，公司应收账款周转率同比上升较多主要系受到收入的同比增长较快及新收入准则下对应收账款及合同资产的核算口径的影响。随着公司经营规模
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的扩大，如未来公司应收账款增长速度过快或公司业务回款政策发生变化，导致应收账款的周转率下降，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
6、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为51.27%、22.64%及28.91%，2020年以来公司SMO业务因受到国内新冠疫情的影响而加权平均净资产收益率相对下滑较多。若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，短期内公司净利润可能难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率进一步下降的风险。
（六）法律风险
1、临床试验服务面临诉讼或纠纷风险
公司接受医药企业、医疗器械企业或科研机构的委托，提供临床试验现场管理服务。我国对临床试验有着严格的规范和标准，在国内开展临床试验，需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见方能实施。在招募受试者时，研究者也须向候选受试者充分告知研究的目的、方法、可能的利益冲突、研究的预期受益和潜在的风险以及可能出现的不适等信息，并由受试者签署知情同意书。虽然我国临床试验在严格系统控制下进行，临床试验中仍有可能出现不良事件或严重不良事件，给受试者造成伤害，继而对临床试验及药物、医疗器械的审批上市造成一定影响。公司在临床试验现场管理服务过程中，若因员工操作不当或其他可能因素导致临床试验现场管理服务质量不佳，影响申办方药物或器械审批上市，则可能面临申办方的起诉或其他方式索赔，相关起诉或其他方式索赔将对公司的业务开展、品牌声誉以及经营业绩造成负面影响。
2、租赁瑕疵风险
报告期内，发行人承租的部分房屋的租赁合同未办理房屋租赁备案手续，此外发行人位于贵阳市、合肥市的租赁房屋的产权方未取得相关房屋权属证书，该等租赁房屋的主要用途为日常办公、临时培训等。在未来的业务经营中，公司租赁的上述房屋可能因未办理租赁备案登记、房产权属证明瑕疵或出租方不能提供
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权属证明而导致租赁房产合同非正常终止、无法续约，以致搬迁而产生额外的费用支出。发行人自2019年5月30日起持续承租贵阳市的租赁房屋，自2019年10月16日起持续承租合肥市的租赁房屋，在报告期内从未因产权瑕疵而影响房屋的正常使用，但上述情形仍可能对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
3、小股东尚未对本次发行事宜发表意见的风险
钱祥丰系发行人于股转系统挂牌期间受让新疆泰睿减持股份成为发行人股东。其后，发行人均按照相关规定向包括钱祥丰在内的全体股东发出召开股东大会的通知，但钱祥丰一直未予以回应，亦未曾出席相关会议。本次发行前，钱祥丰持有发行人1,000股，占发行前总股本的0.002%。针对本次发行事宜，发行人已通过多种渠道尝试联系钱祥丰，但多方尝试未果，钱祥丰未出席相关会议、也未进行表决或签字。由于本次发行事宜均已履行了法定的内部决策程序，作为持股0.002％的股东钱祥丰对于合规审议通过的会议结果不会产生实质性影响，但如果其提出超出本次发行事宜的其他诉求请求，存在可能影响本次审核进程的风险。除钱祥丰未能直接确认相关情况外，其他股东已进行核查确认；除钱祥丰未能出具上市相关承诺外，其他相关人员已出具上市相关承诺，提请投资者注意相关风险。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次公开发行所募集的资金将用于发展公司的主营业务，发行募集资金投资项目是公司根据整体发展战略与规划做出的，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，并对项目实施的可行性进行了详细的研究与论证。
本次发行募集资金项目管理和实施将涉及到项目设计、项目预算编制、人才培训等多个环节，主要环节出现问题均可能会给项目的实施带来风险。另外市场环境如果发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素如
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组织管理不力、市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（八）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足，或未能达到预计市值上市条件等而导致的发行失败风险。
十六、发行人发展前景评价
近年来，《中国制造2025》、《医药工业发展规划指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》及《“十三五”生物技术创新专项规划》等国家级政策规划密集发布，这些政策文件均将医药产业纳为重点发展领域之一，尤其强调医药创新的重要性。发行人所处的行业为医药创新产业链上的一环。随着全球医药市场竞争的日益激烈，药企对于研发、生产、销售成本的控制和效率的提升需求强烈催生了医药外包行业产生。此后，医药外包行业又逐渐分化为专业的研发外包（CRO）、生产外包（CMO）、临床试验现场管理外包（SMO）等。20世纪70年代SMO在美国诞生，通过提供现场管理，帮助研究机构搭建临床试验的执行体系。临床研究机构通过借助SMO企业资源在短时间内迅速组织起具有高度专业化和丰富经验的临床试验团队，更加有效地控制研发管理费用及协调内外部资源配置。与国内不同的是，欧美等国家没有临床研究机构准入门槛，在有条件的公立医院、私人医院和诊所均可开展临床研究，故SMO参与到大量临床试验中。此后，20世纪90年代SMO在欧美及日本迅速扩张，经过三十余年的发展，SMO逐渐成为医药研发产业链中不可缺少的环节。
发行人成立于2013年，公司主营业务为向国内外制药公司、医疗器械公司及部分健康相关产品的临床研究开发提供临床试验现场管理。经过多年的快速发展，公司在项目执行中积累了丰富的国内外临床试验执行及管理经验，形成了完整的标准化管理和质量控制体系，根据GCP和ICH-GCP的规范要求，建立了全面的临床试验标准操作规程SOP，内容细致全面，涵盖了临床试验的各个环节，
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有效地保证了公司临床试验服务的稳定性和可靠性。目前已经成为国内该领域的龙头企业之一。综上所述，发行人所处行业为“科学研究和技术服务业：研究和试验发展”中的“医学研究和试验发展”，市场前景广阔。发行人系坚持融合创新、围绕医药创新产业链紧贴客户需求，为客户提供优质的服务，竞争优势明显。预计未来在行业快速增长的大背景下，发行人将利用自身的龙头优势进一步发展，具有良好的发展前景。附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
梁芳园
保荐代表人：
徐妍薇 王正睿
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员徐妍薇和王正睿担任本公司推荐的普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。徐妍薇最近3年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任奥精医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
王正睿最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家，为上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目与海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票项目；（2）最近3年内曾担任南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐妍薇 | 王正睿 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-41
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员梁芳园担任本公司推荐的普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日