中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对思创医惠2022年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年4月26日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司的全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）基于日常生产经营需要，2022年度预计与关联法人杭州连帆科技有限公司（以下简称“连帆科技”）、苏州智康信息科技股份有限公司（以下简称“苏州智康”）发生总额不超过人民币4,900万元的日常关联交易，包括软硬件销售与采购、服务费。2021年度日常关联交易实际发生额为5,715.61万元。
鉴于关联董事孙新军先生已于2021年8月18日公司第四届董事会任期届满后离任，因此，本次董事会审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》无需关联董事回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易预计的金额和类别
公司对2022年度日常关联交易情况进行了估算，具体情况如下：
单位：人民币万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 |
| 向关联人采购产品 | 连帆科技 | 护理管理、门诊输液 | 1,759.88 | 1,800 | 4.85% | -2.23% |
| 苏州智康 | 掌上医院、统一结算平台 | 849.50 | 1,500 | 2.34% | -43.37% | |
| 健海科技 | 云随访系统、患者服务平台 | 949.50 | 1,400 | 2.62% | -32.18% | |
| 上海泽信 | 电子病历 | 2036.21 | 2100 | 5.62% | -3.04% | |
| 深圳智慧 | 门诊电子病历、临床辅助诊断 | 21.24 | 30 | 0.06% | -29.20% | |
| 小计 | 6,668.13 | 6,830 | 18.05% | - | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 连帆科技 | 移动护理终端硬件及设备 | 49.24 | 100 | 0.12% | -50.76% |
| 苏州智康 | 信息集成平台 | 28.18 | 200 | 0.07% | -85.91% | |
| 健海科技 | 信息集成平台 | 21.86 | 200 | 0.05% | -89.07% |
关联交易类型
| 关联交易类型 | 关联人 | 交易内容 | 2022预计交易额 | 2022年截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 连帆科技 | 护理管理、门诊输液、移动护理 | 2,600 | 605.13 | 2,121.42 |
| 苏州智康 | 掌上医院、统一结算平台、互联网医院 | 1,500 | 45.04 | 849.50 | |
| 小计 | - | 4,100 | 650.17 | 2,970.92 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 连帆科技 | 移动护理终端硬件及设备 | 400 | 6.37 | 49.24 |
| 苏州智康 | 信息集成平台 | 400 | 0 | 28.18 | |
| 小计 | - | 800 | 6.37 | 77.42 | |
| 合计 | - | 4,900 | 656.54 | 3,048.34 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 |
| 上海泽信 | 信息集成平台 | 0 | 200 | 0.00% | -100.00% | |
| 小计 | - | 99.28 | 700 | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | |||||
二、关联人和关联关系介绍
（一）连帆科技
杭州连帆科技有限公司，法定代表人许国宵，注册资本642.8571万元人民币，注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街1008号17幢701-1室。经营范围：技术开发、技术服务、成果转让:计算机软、硬件、系统集成、网络信息工程、工业自动化控制系统；批发、零售:计算机硬件及配件、网络设备、智能自动化设备、机电设备、第一类、第二类医疗器械(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。连帆科技未经审计的2021年度主要财务数据：
总资产4,064.66万元，净资产为1,385.47万元，2021年度实现营业收入4,529.38万元，净利润为505.42万元。
公司及子公司医惠科技公司合计持有连帆科技有限公司44.88%股权，系公司的参股公司，公司时任董事孙新军先生同时担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6规定，连帆科技为公司关联法人。
（二）苏州智康
苏州智康信息科技股份有限公司，法定代表人赵小明，注册资本560.6061万元人民币，注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内11A3-A4(11A2）。经营范围：承接计算机软件开发、计算机网络工程、技术服务；企业管理咨询服务；研发、销售:计算机软硬件及配件、网络设备、智能终端设
备、电子产品、机电设备,计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。苏州智康未经审计的2021年度主要财务数据：总资产2,308.46万元，净资产为632.92万元，2021年度实现营业收入2,085.68万元，净利润为103.93万元。
医惠科技持有苏州智康4.46%股权，其系公司的参股公司，公司时任董事孙新军先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6规定，苏州智康为公司的关联法人。
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
四、关联交易的主要内容
医惠科技与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常生产经营活动所需的采购。交易双方遵循公平公正的原则，以市场价格作为定价依据，由交易双方依照自愿、平等、互惠互利的原则协商确定。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易系全资子公司医惠科技日常生产经营所需。通过相关关联交易，有利于充分发挥与关联方产品和技术上的协同效应，且相关交易遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次事项履行的程序
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：2022年度公司预计将发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经对公司2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的详细资料认真负责的审查后，结合对相关交易关联方的核查后，我们认为：
1、公司在2021年度发生的日常关联交易情况符合公司在2021年4月28日召开的第四届董事会第二十八次会议及在2021年12月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违法违规的关联交易情况。公司2021年度发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，交易的定价符合市场公允性，均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定履行了审议程序。医惠科技根据实际需求对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、全资子公司医惠科技2022年度拟与关联法人发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，发挥产业协同，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意本次关于2022年度日常关联交易预计事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：2022年度全资子公司医惠科技预计将发生的日常关联交易符合其日常经营活动需要，属于公司正常业务范围，医惠科技与关联方进行的交易遵循诚实信用、公平公正的原则，交易定价真实公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经保荐机构取得公司关于2022年关联交易预计交易的明细台账、公司与该等关联方交易的必要性说明、公司与该等关联方之间的控制/关联关系以及与公司财务总监的访谈、穿透查看2022年一季度关联采购合同对应之销售合同及公司2021年度审计报告，保荐机构认为：
本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的事前可意见和同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
马齐玮 徐 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日