证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2022-042债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）于2022年4月27日召开的第五届董事会第九次会议审议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）、《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，因11名激励对象离职，已不具备激励对象的资格，本次拟回购注销其已获授但尚未解锁的883,400股限制性股票。因公司2021年年度实现业绩未达到本激励计划规定的第二个解除限售期公司业绩考核指标，根据公司《激励计划》的规定，由公司回购注销50名授予对象持有的第二个解除限售期对应的1,479,000股限制性股票。综上，本次董事会拟回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票共计2,362,400股，占公司目前总股本的0.27%。现将有关回购注销的相关情况说明如下：
一、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象名单>的议案》；公司独立董事就第四届董事会第十五次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年12月17日至2019年12月30日，公司对激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2019年12月31日发布了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年1月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年2月14日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、2021年4月28日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。根据公司《激励计划》以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等有关规定，同意注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票共计3,281,600股，本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象由63名调整为61名。上述限制性股票回购注销事宜已于2021年9月8日全部办理完成。
6、2022年4月27日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权回购价格的议案》。鉴于公司于2019年度、2020年度分别派发现金股利0.018元/股、
0.013元/股，根据《激励计划》的规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.30元/股调整为6.269元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
（1）部分激励对象离职
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于11名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解锁的883,400股限制性股票进行回购注销。
（2）公司2021年度业绩考核目标未达成
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期，公司层面业绩考核条件为“以2019年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于20%”。经审计，2021年度激励计划成本摊销后的归属于上市公司股东的净利润未达到本激励计划规定的第二个解除限售期业绩考核指标。根据《激励计划》的相关规定，50名授予对象持有的第二个解除限售期对应的1,479,000股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购注销数量和价格
公司本次回购授予的限制性股票股数为2,362,400股，占授予总数量的
23.31%，占公司目前总股本的0.27%。回购价格为6.269元/股。
（三）回购的资金来源
回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后的股本变动情况
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 90,669,187 | 10.47% | -2,362,400 | 88,306,787 | 10.22% |
| 高管锁定股 | 18,450,902 | 2.13% | 18,450,902 | 2.14% | |
| 股权激励限售股 | 6,854,400 | 0.79% | -2,362,400 | 4,492,000 | 0.52% |
| 首发前限售股 | 4,505,082 | 0.52% | 4,505,082 | 0.52% | |
| 首发后限售股[1] | 60,858,803 | 7.03% | 60,858,803 | 7.05% | |
| 二、无限售条件流通股 | 775,460,679 | 89.53% | 775,460,679 | 89.78% | |
| 三、总股本 | 866,129,866 | 100.00% | -2,362,400 | 863,767,466 | 100.00% |
注：[1] 2021年9月21日，云海链控股股份有限公司（以下简称“云海控股”）与杭州思创医惠集团有
限公司（以下简称“医惠集团”）签订《股份转让协议》，云海控股受让医惠集团持有的公司60,858,803股股份，双方于2021年10月21日办理完毕股份过户登记手续。云海控股承诺，自本次交易完成后 18 个月内，不直接或间接转让本次权益变动取得的上市公司股份。[2]上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过的为准。
四、本次股权激励计划激励对象授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象总数为50人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量为4,492,000股。本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少2,362,400元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事项符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们一致同意上述事项，并且同意将此事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划中的部分股票期权予以注销以及部分限制性股票予以回购注销符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
八、律师结论意见
上海锦天城律师事务所认为，本次2019年股权激励计划相关事项已履行了应当履行的批准和授权，其中限制性股票回购注销事宜尚需取得股东大会的批准。公司本次调整事项的方法、内容和结果均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年股权激励计划（草案）》的规定。公司本次2019年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2019年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2022年4月29日