三盛退

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三盛教育:公司治理相关制度修订对照表 下载公告
公告日期:2022-04-29

三盛智慧教育科技股份有限公司公司治理相关制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规,结合实际情况,三盛智慧教育科技股份有限公司于2022年4月25日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议,对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理及使用制度》、《投资者关系管理办法》进行了修订。修订的条款及具体内容如下:

一、《董事会议事规则》

序号条款修订前修订后
1第三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ……公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; ……
2第十四条董事会行使以下职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ……董事会行使以下职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; ……
3第十九条董事会执行机构 总经理 1.公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。总经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经营管理事务,总经理对董事会负责,执行董事会决议。董事会执行机构 总经理 1.公司设总经理1名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。总经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经营管理事务,总经理对董事会负责,执行董事会决

注:上述“......”为原制度规定,本次不涉及修订而省略披露的内容。

二、《监事会议事规则》

序号条款修订前修订后
1第六条有下列情形之一的,不能担任公司的监事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ……有下列情形之一的,不能担任公司的监事: …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; ……
2第十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
3第十六条监事会行使下列职权: …… (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……监事会行使下列职权: …… (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……

注:上述“......”为原制度规定,本次不涉及修订而省略披露的内容。

三、《股东大会议事规则》

序号条款修订前修订后
1第十二条…… 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 ………… 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得监事会的同意。 ……
2第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通

议。

议。
4第三十四条…… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。…… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。以通讯方式召开的,可以视需要进行全程录音。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
3第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
4第二十条股东大会的通知包括以下内容: ……股东大会的通知包括以下内容: …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
5第二十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
6第三十五条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

注:上述“......”为原制度规定,本次不涉及修订而省略披露的内容。

四、《独立董事工作制度》

立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。序号

序号条款修订前修订后
1根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,特制定如下公司董事会独立董事工作制度:根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》和《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,特制定如下公司董事会独立董事工作制度:
2第一条独立董事的设置与人数公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 ……独立董事的设置与人数公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称、博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 ……
3第二条独立董事必须满足下列条件: …… (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; …… 除不得担任公司董事的人员不得担任独立董事外,下列人员也不得担任独立独立董事必须满足下列条件: …… (四)具有五年以上法律、经济管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; …… 除不得担任公司董事的人员不得担任独立董事外,下列人员也不得担任独立董
董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独 立性情形的人员; (九)公司章程规定的其他人员; (十)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。 前款所称重大业务往来,是指证券交易
所《股票上市规则》及其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者证券交易所认定的其他重大事项。前款所称任职,是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
4第五条独立董事的特别职权 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事的特别职权 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。第一款第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
5第六条独立董事意见 独立董事除履行职权外,应对以下事项各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员;独立董事意见 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。(三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)聘任、解聘会计师事务所; (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (八)内部控制评价报告; (九)相关方变更承诺的方案; (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者和合法权益; (十二)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项; (十三) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (十四) 公司拟决定其股票不再在证券交易 所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十六) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他情形。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成
一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
6第八条

独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。

注:上述“......”为原制度规定,本次不涉及修订而省略披露的内容。

五、《董事会审计委员会工作细则》

序号条款修订前修订后
1第一条为提高三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策效率,做到事前防范、专业审计,确保董事会对高管层的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》、《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规的规定,公司董事会设立审计委员会,并制定本工作细则。为提高三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策效率,做到事前防范、专业审计,确保董事会对高管层的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规的规定,公司董事会设立审计委员会,并制定本工作细则。
2第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生或罢免。
3第五条审计委员会设召集人一名,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人士担任,为召集人,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
4第八条审计委员会的主要职责权限: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司内部控制制度,并对重大关联交易进行审计; 6.公司董事会授权的其他事宜。审计委员会的主要职责权限: 1、监督及评估外部审计机构工作; 2、监督及评估内部审计工作; 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见; 4、监督及评估公司的内部控制; 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; 6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提

六、《内幕信息知情人登记管理制度》

出建议。序号

序号条款修订前修订后
1第一条为规范三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和公司章程的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。为规范三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
2第十一条在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写《内幕信息知情人员档案表》,如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日向深圳证券交易所报备。在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 公司董事会应当按照本指引以及证券交易所公司董事会应当按照本指引以及证券交易所公司董事会应当按照本指引以及证券交易所会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
3第十二条公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案: (一)公司被收购; (二)重大资产重组事项; (三)证券发行; (四)合并、分立; (五)股份回购; (六)年度报告、半年度报告; (七)高比例送转股份、资本公积金转增股本;上述“高比例送转股份”是指:每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上; (八)股权激励计划、员工持股计划; (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项; (十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 ……公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案: (一)重大资产重组; (二)高比例送转股份; (三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动; (四)要约收购; (五)证券发行; (六)合并、分立、分拆上市; (七)股份回购; (八)年度报告、半年度报告; (九)股权激励草案、员工持股计划; (十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 ……
4第十三条公司进行第十二条规定的重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露相关情况;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。

注:上述“......”为原制度规定,本次不涉及修订而省略披露的内容。

七、《重大信息内部报告制度》

序号条款修订前修订后
1第一条为规范三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。为规范三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
2第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括: ……本制度所称“内部信息报告义务人”包括: …… (七)证券监督管理部门及证券交易所规定的其他信息披露义务人。
3第五条重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。公司及子公司发生或即将发生以下情形时,以及在其持续变更进程中,负有内部信息报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书或董事长报告有关信息。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。

注:上述“......”为原制度规定,本次不涉及修订而省略披露的内容。

八、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

序号条款修订前修订后
1第一条为加强对三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民为加强对三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)及《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本制度。共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。
2第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前三十日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后二个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (二)公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在进入决策程序之日,至依法披露之日内; (四)中国证监会或深交所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。
3第十八条董监高减持股份,应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日 内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

九、《对外担保管理制度》

序号条款修订前修订后
1第一条为了规范三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保为了规范三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行
行为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,并结合公司实际情况,特制定本管理制度。为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,特制定本管理制度。
2第六条公司对外担保应该遵循下列一般原则: (一)符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定; …… (七)公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; ……公司对外担保应该遵循下列一般原则: (一)符合《公司法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定; …… (七)公司独立董事应当在年度报告中,对公司报告期尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; ……
3第十条公司下列担保行为应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批: …… (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; ……公司下列担保行为应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批: …… (五)在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; ……
4第十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在深圳证券交易所的网站和中国证监会指定息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
5第三十条本制度经董事会审议通过后生效。本制度经股东大会审议通过后生效。

注:上述“......”为原制度规定,本次不涉及修订而省略披露的内容。

十、《募集资金管理及使用制度》

序号条款修订前修订后
1第一条为规范三盛智慧教育科技股份有限公司(下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》,制定本制度。为规范三盛智慧教育科技股份有限公司(下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》,制定本制度。
2第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品须符合以下条件: (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品; (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报证券交易所备案并公告。
3第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明; (四)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。

十一、《投资者关系管理办法》

序号条款修订前修订后
1第五条公司董事长为公司投资者关系管理的第一责任人,公司董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人,负责公司投资者关系管理事务。公司证券事务代表协助董事会秘书做好投资者关系管理的日常工作,并在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间,对投资者关系管理工作负直接责任。公司证券部作为投资者关系管理工作的专门机构,履行投资者关系管理工作的相关职责。公司董事长为公司投资者关系管理的第一责任人,公司董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人,负责公司投资者关系管理事务。公司证券事务代表协助董事会秘书做好投资者关系管理的日常工作,并在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间,对投资者关系管理工作负直接责任。公司证券部作为投资者关系管理工作的专门机构,履行投资者关系管理工作的相关职责。公司及董事、监事和高级管理人员应当为投资者关系管理机构履行职责提供便利条件。
2第六条投资者关系管理机构主要职责是负责信息事务管理、投资者关系管理、危机处理等事务。投资者关系管理机构主要职责是负责信息事务管理、投资者关系管理、危机处理等事务,具体包括: (一)拟定投资者关系管理制度; (二)组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议,定期向公司董事会及管理层反馈; (三)管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台; (四)组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动; (五)统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况; (六)开展有利于改善投资者关系的其他活动。
3第二十二条公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理人员和工作人员在投资者关系管理活动中不得出现下列情形: (一)对外透露或发布尚未公开披露的重大事件信息; (二)含有虚假或者引人误解的内容,作出夸大性宣传,误导性提示; (三)对公司证券价格做出预期或承诺; (四)歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为; (五)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券价格等违法违规行为。

  附件:公告原文
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