三盛智慧教育科技股份有限公司关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司2021年度业绩承诺
完成情况的公告
为切实维护广大股东的权益，保障和促进三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，公司于2022年4月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况及执行业绩承诺延长条款相关事项的议案》，对涉及业绩承诺的子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）的业绩情况进行审核，现将相关事项公告如下：
一、基本情况概述
公司于2019年9月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的议案》，详见公司于2019年9月19日在巨潮资讯网披露的《关于以现金收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-084）。2019年10月16日，中育贝拉完成了工商变更登记，详见公司于2019年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司股权完成工商登记的公告》（公告编号：2019-092），中育贝拉成为公司控股股子公司。
公司控股收购中育贝拉后，新增了国际教育服务业务，进一步落地了公司聚焦教育领域的发展战略。受新冠疫情以及人员跨国流动受限等因素影响，中育贝拉外部经营环境发生较大变化，公司于2021年1月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司<股权收购协议之补充协议>的议案》，对原《股权收购协议》中部分条款进行调整并签署《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
充协议”）,就中育贝拉整体估值、业绩承诺及相关事宜进行了调整，根据补充协议约定的股权补偿条款，公司持股比例增加至60.67%。详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网披露的《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司 <股权收购协议之补充协议>的公告》（公告编号：2021-005）。
二、业绩承诺情况
根据公司与李松、王伟、镇江市乐作舟信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市龙韫腾琛信息科技服务合伙企业（有限合伙）、镇江市栋樊景盈信息科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺方承诺中育贝拉2021年度-2025年度实际实现净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元和3420万元。
三、中育贝拉业绩承诺完成情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中育贝拉2021年度财务报表进行了审计，并出具了众环审字[2022] 第2210035号审计报告，经审计中育贝拉业绩承诺期内实际完成情况如下：2021年度经审计的净利润为775.31万元，扣非后净利润为758.87万元，业绩承诺净利润为1230万元。实现率为61.70%。本年度中育贝拉经审计的净利润低于《股权收购协议之补充协议》中约定的业绩承诺。
四、业绩承诺未完成的原因
报告期内随着国内新冠疫情影响的减弱，中育贝拉各校区线下教学工作全部如期顺利开展，积极通过多种渠道拓宽招生渠道及留学项目，促进公司业务良性发展。2021年中育贝拉虽整体经营情况较上年有所好转，但受全球新冠疫情延续以及人员跨国流动受限等外部因素影响，经营业绩未达预期。
五、业绩补偿安排
根据公司与中育贝拉业绩承诺方签订的《股权收购协议之补充协议》，若中育贝拉2021年度实际实现净利润低于人民币1230万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，即738万元（含本数），则业绩承诺期延长一年度，即为2022年度-2026年度，2022年度-2026年度承诺净利润分别不低于人民币1230万元、1610万元、2070万元、2670万元、3420万元。若触发业绩承诺期延长条款，则对2021年度业绩，业绩承诺方无需承担现金补偿、股票补偿或股权补偿义务。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年四月二十九日