证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-028
广东聚石化学股份有限公司关于收购标的公司业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年分别完成对安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）59.06%股权的收购、对广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）55%股权的收购。公司聘请立信会计师事务所对收购企业的2021年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺实现情况公告如下：
一、购买资产的基本情况
（一）收购龙华化工59.06%股权
2021年9月16日，公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《龙华化工股权转让协议》”），公司以自有资金7,522.20万元收购龙华化工59.06%的股权。
该交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并于2022年9月28日完成了龙华化工的工商变更登记。详见公司于2021年9月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告》（2021-073）。
（二）收购冠臻科技55%股权
2021 年 7 月 1 日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称 “臻绣合伙”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《冠臻科技股权转让协议》”）。公司以自有或自筹资金 13,200.00万
元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，并于2021年9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记，2021年度内，公司已支付股权转让款6,000.00万元。2021年11月3日，公司第五届董事会第三十二次会议，补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》，详见公司于2021年11月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》（2021-083）。
二、承诺和实现情况
（一）龙华化工：
依据《龙华化工股权转让协议》相关条款约定，龙华化工自2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3900万元。
根据立信会计师出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZE10268号），经对龙华化工2021年度财务报表审计后，龙华化工2021年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,368.98万元，截止2021年12月31日，业绩承诺完成率 86.38%。
（二）冠臻科技：
依据《冠臻科技股权转让协议》相关条款约定，冠臻科技自2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。
根据立信会计师出具的《关于广东冠臻科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZE10269号）。经对龙华化工2021年度财务报表审计后，冠臻科技2021年度累计实现的净利润为-1,672.37万元，较业绩承诺金额2,000.00万元少3，672.37万元。累计业绩承诺完成率-183.62%。
三、2021年度冠臻科技未实现业绩承诺的原因及公司拟采取的措施
自2021年5月开始标的公司的经营环境发生变化，受疫情减退导致防护服市场供大于求、限电政策、海运因素、原材料价格上涨等多重因素的影响，标的公司实际业绩表现不达预期。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于广东冠臻科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZE10269号），冠臻科技2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,672.37万元。因此，冠臻科技于2021年度未完成《股份转让协议》中承诺的业绩。公司聘请了银信资产评估有限公司针对公司持有的冠臻科技商誉相关的资产组进行了减值测试，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第0939号），具体内容如下：
| 项目 | 商誉测试过程 |
| 商誉的形成 | 2021年，广东聚石化学股份有限公司收购了广东冠臻科技有限公司55%股权，合并成本13,200.00万元以实际支付的款项扣减享有的被购买方股利后确认；广东冠臻科技有限公司购买日可辨认净资产公允值以购买日净资产加上银信资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日出具的银信评报字[2021]沪第1744号报告中净资产公允价值增值额合计2,127.79万元；合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认商誉11,072.21万元，故截至2021年12月31日该商誉金额为11,072.21万元。 |
| 资产组的认定 | 本次评估范围为广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日所对应的长期资产。 |
| 资产组的可回收金额 | 在评估基准日2021年12月31日，在本报告所列假设和限制条件下，采用收益法确定的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额为13,630.00万元。 |
| 商誉减值测试结果 | 包含100%股权的商誉资产组账面值为26,430.50万元，高于可收回金额13,630.00万元，因此存在商誉减值迹象，计提商誉减值准备7,040.27万元。 |
为维护上市公司及股东利益，公司自2021年底与交易对手方协商重新对标的公司的估值进行调整的相关事宜，并于2022年4月25日出具了基准日为2021年12月31日的评估报告《广东聚石化学股份有限公司拟了解股权价值所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第0938号），标的公司股东全部权益价值的收益法评估结果为15,500.00万元，资产基础法评估结果为3,898.50万元。双方同意对标的公司全部股权的估值进行适当调整，调整后标的公司全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。经交易各方协商沟通，各方一致同意调整上述内容并签署《<股权转让协议>之补充协议二》。
四、2021年度业绩补偿情况
公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》，同日，公司与冠臻科技、徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议二》。协议约定冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元，并约定调整后的业绩承诺期自2022年度起算，补偿义务人无须就标的公司2021年度的业绩情况向公司支付业绩补偿款。
综上所述，龙华化工、冠臻科技的交易对手方均“无需”就2021年度业绩情况对公司进行业绩补偿。公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年4月29日