国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对五粮液2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账情况
经2017年11月7日中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1910号）核准。五粮液非公开发行股票85,641,285股，发行价格为人民币21.64元/股，募集资金总额为人民币1,853,277,407.40元，已由主办券商国泰君安扣除承销费用39,289,481.04元后，于2018年4月12日汇入五粮液的募集资金专户，共计1,813,987,926.36元。另扣减其他发行费用1,250,000.00元，公司实际募集资金金额为1,812,737,926.36元。2018年4月12日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次非公开发行募集资金出具了《验资报告》（川华信验〔2018〕23号）。
（二）截至2021年12月31日募集资金使用金额及期末余额
截至2021年12月31日，公司实际已累计使用募集资金1,481,401,227.36元，其中：2021年1至12月使用金额959,221,068.20元,以前年度使用金额522,180,159.16元；募集资金余额450,152,024.86元（含募集资金利息收入累计118,815,325.86元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照相关法律法规及规范性文件的规定及要求，并结合公司实际，于2008年2月制定《募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”），2011年、2015年及2016年持续修订完善。公司按照《办法》的相关规定对募集资金进行专户存储和管理，在宜宾市商业银行五粮液支行（以下简称“宜宾商行”）开立募集资金专项账户。公司、宜宾商行及国泰君安于2018年5月9日共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于募投项目实施主体变更，2018年12月20日，公司、四川省宜宾五粮液供销有限公司（以下简称“供销公司”）、宜宾商行、国泰君安共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于2020年5月29日变更了非公开发行募集资金用途及实施主体。2020年6月24日，公司、酒厂公司、宜宾商行、国泰君安共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议均明确了各方的权利和义务，与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《办法》规定的签订监管协议至少应当包括的内容不存在重大差异，公司在管理募集资金时严格履行监管协议的规定，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况
截至2021年12月31日，五粮液募集资金具体存放情况如下（单位：元）：
| 开户银行 | 募集资金开户单位 | 账 号 | 活期存款 | 定期存款 | 通知存款 | 小 计 |
| 宜宾商业银行五粮液支行 | 公司 | 26301201000000670 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 酒厂 公司 | 26301201000003079 | 3,152,024.86 | 3,152,024.86 | |||
| 26301254000000614 | 447,000,000.00 | 447,000,000.00 | ||||
| 小计 | 3,152,024.86 | 447,000,000.00 | 450,152,024.86 | |||
| 募集资金账户余额合计 | 3,152,024.86 | - | 447,000,000.00 | 450,152,024.86 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年，公司共使用募集资金959,221,068.20元,其中：“成品酒包装及智能仓储配送一体化项目”537,056,480.62元，“勾储酒库技改工程项目”422,164,587.58元（具体详见附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2020年5月29日，经公司2019年度股东大会决议通过，公司将剩余募集资金净额（含利息）1,694,055,139.91元从原投入“信息化建设、营销中心建设及服务型电子商务平台”项目变更为“成品酒包装及智能仓储配送一体化”及“勾储酒库技改工程”项目，分别拟投入募集资金94,422.74万元和74,982.77万元。2021年，“成品酒包装及智能仓储配送一体化项目”“勾储酒库技改工程项目”合计投入959,221,068.20元（具体详见附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司对募集资金情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对五粮液募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
经核查，本保荐机构认为：五粮液2021年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对五粮液2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1
募集资金使用情况对照表2021年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 185,327.74（实际募集资金181,273.79） | 本年度投入募集资金总额 | 95,922.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 148,140.12 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 169,405.51 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 91.41% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.信息化建设 | 是 | 71,530.00 | 5,644.64 | - | 5,644.64 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.营销中心建设 | 是 | 50,793.00 | 3,944.06 | - | 3,944.06 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.服务型电子商务平台 | 是 | 63,074.00 | 8,434.04 | - | 8,434.04 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.成品酒包装及智能仓储配送一体化 | 否 | - | 94,422.74 | 53,705.65 | 69,336.68 | 73.43% | 预计2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.勾储酒库技改工程 | 否 | - | 74,982.77 | 42,216.46 | 60,780.70 | 81.06% | 预计2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 185,397.00 | 187,428.25 | 95,922.11 | 148,140.12 | 79.04% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. | |||||||||||
| … | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | |||||||
| … | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 185,397.00 | 187,428.25 | 95,922.11 | 148,140.12 | 79.04% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金，均存放在募集资金专户用于募集资金投资项目建设，并按照募集资金投资项目建设进度采用活期、通知存款、定期等方式进行合理配置存放 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||
附表2
变更募集资金投资项目情况表2021年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计 效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.成品酒包装及智能仓储配送一体化 | 信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目 | 94,422.74 | 53,705.65 | 69,336.68 | 73.43% | 预计2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.勾储酒库技改工程 | 74,982.77 | 42,216.46 | 60,780.70 | 81.06% | 预计2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 169,405.51 | 95,922.11 | 130,117.38 | 76.81% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司第五届董事会第七十三次会议、2019年度股东大会分别于2020年4月24日、2020年5月29日审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及实施主体的议案》，同意变更募集资金用途；项目的实施主体由四川省宜宾五粮液供销有限公司变更为四川省宜宾五粮液酒厂有限公司。 具体详见公司《第五届董事会第七十三次会议决议公告》《2019年度股东大会决议公告》及《关于签订非公开发行<募集资金专户存储四方监管协议>的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
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