宜宾五粮液股份有限公司关于《公司章程》修订对照表
| 序号 | 原条文（2021年6月） | 修订内容（加粗斜体下划线部分） |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师。 |
| 2 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。 | |
| 4 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 6 | 第八十条 …… 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 8 | 第一百零八条董事会由7-13名董事组成，设董事长1名，也可设副董事长1名。 | 第一百零八条董事会由7-13名董事组成，设董事长1名，并设副董事长2名。 |
| 9 | 第一百零九条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零九条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 10 | 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 11 | 第一百二十八条公司设经理层成员9名，其中总经理1名、副总经理6名、总工程师1名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条公司设经理层成员9名，其中总经理1名、副总经理5名、总工程师1名、财务总监1名、总经济师1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 12 | 第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 13 | 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 14 | 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 15 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。其中，年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2022年4月29日