防范大股东及关联方资金占用专项制度
第一章 总则
第一条 为了防止持股5%以上大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“大股东及其关联方”）占用北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。
（一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的资产。
（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控
股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
（五）业务独立。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
第六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等监管规定和公司关联交易决策程序进行决策和实施。第八条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。
第三章 防范资金占用的责任和措施
第九条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第十一条 公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理为副组长，成员由公司董事会审计委员会、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十二条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。第十三条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，
应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。第十四条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。第十五条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第十六条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及其关联方非经营性侵占公司资金，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可发起对大股东及其关联方民事诉讼，并申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现大股东股份偿还所侵占公司资金。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
1、董事会审计委员会、财务部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资金往来情况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。
2、董事会审计委员会、财务部在发现大股东及其关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告董事会。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金情况的，还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
3、董事会在收到书面报告后，应由董事会秘书发出董事会会议通知，召开董
事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
4、公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
5、董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股东及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第十七条 公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第四章 对外担保
第十八条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。第二十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本章规定执行。
第五章 责任追究及处罚
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十七条 公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十八条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十一条 本制度自董事会批准后生效。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2022年3月