| 证券代码:300392 | 证券简称：腾信股份 | 公告编号：2022-016 |
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
2017年4月26日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（简称“公司”）第三届2022年4月28日，第四届董事会第九次会议在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2022年4月18日通过电子邮件和通讯形式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。监事与高级管理人员列席了会议。会议由董事长田炳信先生召集并主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，决议如下：
（一）审议通过《关于董事会2021年度工作报告的议案》沈艳秋、胡斌、颜远志分别提交了2021年度述职报告，并将在2021年年度股东大会议上进行述职。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会2021年度工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于总经理2021年度工作报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
具体内容披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》
鉴于公司2021年度经营状况及未来资金需求状况，为了保障公司持续发展、平稳运营，公司2021年度拟不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。上述利润分配方案，独立董事发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，1票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。独立董事颜远志弃权的理由：本人并未参与公司实际经营，审计机构对2021年年报出示了无法表示意见的结果，由于受北京疫情影响，时间也很仓促，资料很多，无法形成对议案的合理专业判断。出于谨慎性原则，投弃权票。
（五）审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2021年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。
公司独立董事认为《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
上述报告内容和意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票反对，2票弃权。
董事党国峻、张少华弃权的理由：内控报告中提到的违规担保、重大诉讼、实控人股份被司法冻结等事项，均是我们在履职过程中核查发现并向上市公司提示后，上市公司才予以披露。我们无法保证上市公司是否还存在其他应披露但未披露的重大事项，无法保证上市公司不存在其他内控缺陷。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》
《公司2021年年度报告全文》及其摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关
法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
表决情况：5票赞成，2票反对，1票弃权。独立董事颜远志弃权的理由：本人并未参与公司实际经营，审计机构对2021年年报出示了无法表示意见的结果，由于受北京疫情影响，时间也很仓促，资料很多，无法形成对议案的合理专业判断。出于谨慎性原则，投弃权票。董事党国峻、张少华反对的理由：
（1）议案发送不及时。腾信股份4月18日通知董事拟于4月26日召开董事会,但未提供年报等议案的具体内容。我们多次向上市公司发函要求提供具体议案内容，上市公司直到4月27日晚22点30分才提供正式议案，并于27日晚23点紧急召开董事会，导致我们没有充分的时间对议案内容进行审议。
（2）形成审计意见的事项。审计机构对上市公司年报出具无法表示意见，我们无法判断上市公司大额预付账款和其他应收款的可回收性和商业合理性，及重大诉讼对上市公司财务报表的影响，无法保证上市公司年报的真实、准确、完整。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
董事会编制了2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2022）第010667号《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，3票弃权。
董事党国峻、董事张少华弃权的理由：上市公司存在内控缺陷，且审计机构对上市公司年报和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表均无法表
示意见，我们无法判断上市公司是否存在非经营性资金占用和违规担保事项。董事于晨山弃权的理由：本人在公司主要负责公司对外融资的相关工作，对于公司经营中资金往来事项不了解，对于表决内容中《关于<关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案>》、《关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明的议案》这两项议案无法作出确认，因此表决选择“弃权”意见。
（八）审议通过《关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明的议案》中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了中兴华审字（2022）第012586号无法表示意见的审计报告，公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明。
独立董事对此发表了意见。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，2票弃权。
独立董事颜远志弃权的理由：本人并未参与公司实际经营，审计机构对2021年年报出示了无法表示意见的结果，由于受北京疫情影响，时间也很仓促，资料很多，无法形成对议案的合理专业判断。出于谨慎性原则，投弃权票。
董事于晨山弃权的理由：本人在公司主要负责公司对外融资的相关工作，对于公司经营中资金往来事项不了解，对于表决内容中《关于<关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案>》、《关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明的议案》这两项议案无法作出确认，因此表决选择“弃权”意见。
本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订章程的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，公司现拟对《公司章程》进行如下修订。公司董事会授权公司管理层全权办理在工商行政管理部门的登记和备案手续。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于建立<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作制度。结合公司实际情况，特拟定《防范大股东及关联方资金占用专项制度》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于建立<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，特制定《规范与关联方资金往来的管理制度》。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于建立<子公司管理制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定《子公司管理制度》。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于建立<非日常经营交易事项决策制度>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定《非日常经营交易事项决策制度》，本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交2021年度股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于建立<董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及其他相关法律、法规、部门规章和《公司章程》以及公司内部控制制度的规定，特制定《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。公司董事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于建立<突发事件处理制度>的议案》
根据本《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等文件的规定，结合公司实际情况修订《突发事件处理制度》。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于建立<重大信息内部保密制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章以及中国证监会《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特修订《重大信息内部保密制度》。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司出具的2022年第一季度报告的议案》公司编制了《公司2022年第一季度报告》。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。表决结果：5票赞成，2票反对，1票弃权。独立董事颜远志弃权的理由：本人并未参与公司实际经营，审计机构对2021年年报出示了无法表示意见的结果，由于受北京疫情影响，时间也很仓促，资料很多，无法形成对议案的合理专业判断。出于谨慎性原则，投弃权票。
董事党国峻、董事张少华反对的理由：2022年一季报的财务数据是以2021年年报的期末数据为基础编制，我们同样无法判断一季报大额预付账款和其他应收款的可回收性和商业合理性，及重大诉讼对上市公司财务报表的影响，无法保证上市公司一季报的真实、准确、完整。
（十八）审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2022年 5 月20日（周五）下午 15:00，在北京市朝阳区光华路15号院1号楼，亿利生态广场14层公司会议室，召开 2021年度股东大会。对上述需提交股东大会审议的议案以及其他应由股东大会审议的议案进行审议。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
会议的具体安排详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
备查文件：
1、《第四届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
4、《董事会关于对2021年度的无法表示意见审计报告的专项说明》
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十八日