北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人及资产组所在单位 ...... 5
二、评估目的 ...... 7
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型 ...... 8
五、评估基准日 ...... 9
六、评估依据 ...... 9
七、评估方法 ...... 10
八、评估程序实施过程和情况 ...... 13
九、评估假设 ...... 15
十、评估结论 ...... 16
十一、特别事项说明 ...... 17
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 18
十三、资产评估报告日 ...... 18
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 19
附 件 ...... 20
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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恒宝股份有限公司拟对合并Modularsoft Sdn.Bhd.
和Asia Smart Cards Centre(M)
Sdn.Bhd.形成的商誉进行减值测试涉及的智能卡个人化
资产组组合可收回金额资产评估报告正文
北方亚事评报字[2022]第01-395号
恒宝股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受恒宝股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公认的资产评估方法，按照必要的评估程序，对恒宝股份有限公司拟对合并Modularsoft Sdn.Bhd.和Asia Smart Cards Centre(M) Sdn.Bhd.形成的商誉进行减值测试涉及的智能卡个人化资产组组合在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人及资产组所在单位
本评估业务的委托人为恒宝股份有限公司，委托人以外的报告使用人为恒宝股份有限公司、执行恒宝股份有限公司审计业务的会计师事务所、中国注册会计师及法律法规规定的使用人。
（一）委托人简介
企业名称：恒宝股份有限公司
住 所：江苏省丹阳市横塘工业区
法定代表人：钱京
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公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码：91320000253710940L有限公司设立日期：1996年9月24日整体变更为股份公司日期（股票简称、股票代码）：2007年1月10日（恒宝股份、002104.SZ）
经营范围：智能卡、磁条卡、票证、票据、密码信封、智能标签、智能终端、商用密码产品及相关系统软件、读写机具的研发、生产、销售、检测、咨询、技术服务；计算机软硬件、网络设备、办公自动化设备、移动支付、物联网、网络信息安全产品的开发、生产、销售及系统集成和技术服务；半导体模块封装生产、检测及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产组所在单位简介
资产组组合企业一名称：MODULARSOFT SDN.BHD.
地址：TINGKAT 22，PLAZA SEE HOY CHAN, JALAN RAJA CHULAN 50200 KUALALUMPUR
SSM NO.：786483X
NO Fail：DBKL，JPPP/PR01/0317/05/2017
资产组组合企业二名称：ASIA SMART CARDS CENTRE(M)SDN.BHD.
地址：LG FLOOR，WISMA BOUSTEAD，71JALAN RAJA CHUNLAN 50200 KUALALUMPUR
SSM NO.：544457U
NO Fail：DBKL，JPPP/PR01/1591/11/2018
（三）合并商誉产生的过程
恒宝股份有限公司下属子公司恒宝国际有限责任公司于2019年以一揽子交易方式收购马来西亚境内Modularsoft Sdn. Bhd.以及Asia Smart Cards Centre(M)Sdn.Bhd.100%股权，收购价格455,498.65美元(折人民币3,052,979.70元）。收购价格与可辨认净资产公允价值份额的差额634,301.98美元（折人民币4,251,409.02元）确认为商誉。
截至评估基准日，在恒宝股份有限公司合并报表层面商誉账面价值442.50万元。
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二、评估目的
按照相关会计准则核算的要求，本次评估系确定业务资产组组合在评估基准日的可收回金额，为恒宝股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
为了明确本评估业务的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号一资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、恒宝股份有限公司和ModularsoftSdn.Bhd.和Asia Smart Cards Centre(M)Sdn.Bhd.管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：
恒宝股份有限公司管理层提出，根据会计准则的相关规定将业务长期资产认定为一个资产组组合。评估人员与审计人员经过沟通，认为资产组组合明确并且关联，该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组组合的相关要件。另一方面业务是Modularsoft Sdn.Bhd.和Asia Smart CardsCentre(M)Sdn.Bhd.的主营业务，恒宝股份有限公司合并范围内除了ModularsoftSdn.Bhd.和Asia Smart Cards Centre(M)Sdn.Bhd.外没有国外其他部门或国外单位从事该业务，因此评估人员最后确定将分摊了商誉后业务长期资产认定为一个资产组，并以该资产组组合为基础进行相关商誉的测试。
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
资产评估对象界定为在恒宝股份有限公司合并报表层面分摊了商誉后资产组组合，涉及的资产范围为评估基准日2021年12月31日该资产组组合对应的长期资产应分摊的合并商誉。
截至2021年12月31日，纳入本次评估范围的资产组组合具体情况如下：
固定资产103.99万元；
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商誉442.50万元（100%股权）；覆盖商誉的资产组组合总计546.49万元。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可收回金额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
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达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本评估业务的评估基准日为2021年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2021年12月31日作为评估基准日，主要是根据委托人财务报告的需要确定的。
六、评估依据
（一） 经济行为依据
资产评估委托合同。
（二） 法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》中华人民共和国主席令(第四十六号)；
2．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
3.中国证券监督管理委员会《会计监管风险提示第8号》；
4．其他有关的法律、法规和规章制度。
（三） 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；
7.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；
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8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
9.《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45号；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；
11.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；
13.《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》中评协〔2020〕37号。
（四） 产权依据
1. Modularsoft Sdn.Bhd.和Asia Smart Cards Centre(M) Sdn.Bhd.提供的合同等产权文件复印件；
2.资产组所在单位提供的其它相关产权证明资料。
（五） 取价依据
1.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.Bloomberg系统提供的相关行业统计数据；
3.资产组组合所在单位提供的其它评估相关资料。
（六） 其他参考依据
《资产清查评估申报明细表》。
七、评估方法
根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计资产组可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值比较，以确定资产组是否发生了减值。
资产组的可收回金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
1.资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法
《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不
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存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。如果根据《企业会计准则》第8号前两款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。
处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对智能卡个人化资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后，计算资产组公允价值减处置费用后的净额。
收益法，是指通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以智能卡个人化未来年度的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资金后，得到智能化个人化资产组公允价值。即：
智能卡个人化资产组组合公允价值＝企业自由现金流量折现值－基准日营运资金
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企业自由现金流量计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－净营运资金变动按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式：
式中：Re：权益资本成本Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re＝Rf ＋ β×ERP ＋ Rs
Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
2.资产组的预计未来净现金流量现值的确定方法
根据相关准则的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
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资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值+明确的预测期之后的净现金流量现值预测期内每年净现金流量＝息税折旧摊销前利润 (EBITDA)－资本性支出－净营运资本变动
明确的预测期之后的净现金流量＝预测期内最后一年息税折旧摊销前利润(EBITDA)－永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：
式中：Re：权益资本成本Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re＝ Rf ＋ β×ERP ＋ Rs
Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行。
（一）前期准备、接受委托
本事务所首先了解项目的委托人、资产组所在单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以
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及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取资产组所在单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）调查、收集资料
资产评估专业人员结合资产组所在单位填报的资产负债清查评估明细表，通过询问、核对、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象的照片核对及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。
（三）整理资料、评定估算
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
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九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定资产组所在单位企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，资产组所在单位资产现有用途不变并原地持续使用。
2.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
4．假设资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
5．在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
6．假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（二）特殊假设
1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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2．假设资产组所在单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3．假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
6．假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
7．假设委托人及资产组所在单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
8.假设在未来年度Modularsoft Sdn.Bhd.和Asia Smart Cards Centre(M)Sdn.Bhd.将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对智能卡个人化资产组组合于评估基准日的可收回金额进行了评估。
根据《以财务报告为目的的评估指南》和会计准则的规定，可回收价值等于可收回金额，即资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。结合《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》的指引，当包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金
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流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
截止评估基准日2021年12月31日，经评估，智能卡个人化资产组组合预计未来净现金流量的现值为103.95万元，公允价值减去处置费用后的净额为102.57万元，根据孰高原则，确定资产组组合的可收回金额为103.95万元。
以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
十一、特别事项说明
本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及资产组所在单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及资产组所在单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
（二）对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（三）受新型冠状病毒疫情影响，评估师无法前往资产组所在单位履行现场勘查程序。基于现状评估师已通过邮件、微信等现代通讯方式获取相关资料、开展必要的核查工作。同时对资产组所在单位的主要财务指标。未来发展情况进行了访谈。
（四）评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
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附 件
1、 委托人法人营业执照；
2、 委托人承诺函；
3、 签名资产评估师的承诺函；
4、 资产评估机构备案文件；
5、 证券期货相关业务评估资格证书；
6、 资产评估机构法人营业执照副本；
7、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件。