恒宝股份有限公司董事会关于2021年度保留意见审计报告和保留意见内部控制鉴证
报告的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告（中兴华审字（2022）第020656号）和保留意见内部控制鉴证报告（中兴华审字（2022）第020659号）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，公司董事会对审计报告和内部控制鉴证报告涉及事项作如下说明：
一、关于“保留意见审计报告”的主要内容及专项说明
（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“保留意见审计报告”内容概述
1、保留意见
我们审计了恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒宝股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、形成保留意见的基础
如财务报表附注六、18所述，恒宝股份管理层认为公司持有的深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）股权及其相应的减值准备作为一项长期资产具有价值并予以管理。报告期内恒宝股份将所持有的一卡易51.102%股权及相应的减值准备转入“其他非流
动资产”，其账面价值6,313.45万元。由于恒宝股份对一卡易失去控制，我们无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据确认该项长期资产的会计处理及账面价值是否准确。
3、出具保留意见的的理由及依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
恒宝股份因子公司一卡易失控，报告期内将所持有的一卡易
51.102%股权账面净值转入“其他非流动资产”。我们无法对2021年12月31日该项长期资产计价准确性实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。
同时，由于上述事项的影响未改变公司盈亏性质，未触及退市指标、未影响公司的持续经营，未涉及多个报表项目，我们认为上述事项对恒宝股份2021年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确定这些事项可能对恒宝股份2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果和现金流量的具体影响金额。
（二）保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明“一、（一）”。
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见
1、董事会意见
公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司现阶段的实际状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的编制，公允反映了公司2021年
12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将积极推进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施，及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
3、监事会意见
公司监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的保留意见审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，我们表示理解和认可。
公司董事会依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的要求，对保留意见审计报告所涉及事项做出专项说明，符合公司实际情况，我们同意董事会出具的专项说明。
监事会将积极督促董事会和管理层推进相关工作，并不断提升规范运作水平，消除保留意见涉及事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
二、关于“保留意见内部控制鉴证报告”的主要内容及专项说明
（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“保留意见内部控制鉴证报告”内容概述
1、导致保留意见的事项
本次鉴证业务中，我们注意到恒宝股份公司的财务报告内部控制存在如下缺陷：
恒宝股份公司于2021年4月1日公告对控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司失去控制，恒宝股份公司在对控股子公司管理中存在缺陷。
2、鉴证结论
我们认为，除“导致保留意见的事项”部分所述事项产生的影响外，恒宝股份公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）董事会意见及该事项对公司内部控制有效性的影响程度
公司董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具保留意见的《内部控制鉴证报告》符合公司实际情况，公司董事会对该《内部控制鉴证报告》予以理解和认可。董事会将督促公司管理层积极组织整改，优化治理结构、管理体制和运行机制，强化法规意识和风险防控机制，完善各项内部控制制度，努力提升内控管理水平。
（三）公司监事会对该事项的意见
公司监事会认为：内部控制鉴证报告中导致保留意见的事项是客观存在的，公司董事会的专项说明符合实际情况，监事会同意董事会出具的专项说明。
监事会要求公司董事会和管理层高度关注公司存在的内控缺陷，将积极督促董事会和管理层落实各项整改措施，持续关注公司完善并加强内部控制的落实情况，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，维护公司和全体股东的权益。
三、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
为保障上市公司及全体股东的合法权益，公司积极行使作为一卡易股东的权利，积极寻找解决方案，并积极推进一卡易董事会、监事会和股东大会相关进程，采取对应措施。经过努力，公司目前虽暂时占有一卡易董事会、监事会多数席位，但仍不能对一卡易实施有效控制，仍无法根据相关法律法规主张自身应有的权利。
鉴于于挺进等人屡次违反《股份转让协议》约定，屡次恶意阻挠公司行使控股股东权利，排除公司对一卡易的合法监管，致使公司对一卡易公司失去控制，合同目的无法实现，公司已于2021年5月17日向上海仲裁委员会提交了仲裁申请书，要求解除公司与于挺进等人
签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，并主张于挺进等人退还转让款（详见公司于2021年6月19日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告（2021-047）》）。上海仲裁委员会于2021年8月31日对本案进行了开庭审理（案号：（2021）沪仲案字第2651号）。
为保障上市公司及全体股东的利益，尽快消除一卡易相关事项的影响，公司将持续关注并全力配合仲裁庭推进上述仲裁案件。与此同时，在公司仍担任一卡易股东期间，公司将通过一切法律手段合法行权，尽最大努力纠正一卡易原管理层违法违规行为并追究因其违法违规行为给一卡易及公司造成的损失。
同时，公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。
特此说明。
恒宝股份有限公司董事会二零二二年四月二十七日