根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第六届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
我们对公司2021年度对外担保情况、第一大股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表意见如下：
（一）关于公司第一大股东及其他关联方占用公司资金情况发表的独立意见
报告期内，公司第一大股东及其他关联方资金占用情况与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天融信科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》一致。不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用资金情况，不存在损害公司及投资者利益的情形，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
（二）关于公司对外担保情况发表的独立意见
1、公司2021年度不存在为第一大股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日为第一大股东及其他关联方提供担保的情况。
2、除了公司为子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保事项。
3、公司为子公司的担保属于公司资金合理利用的需要，均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
二、关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2021年度利润分配预案，并请董事会提请公司2021年年度股东大会审议。
三、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》，我们发表意见如下：
公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及调整董事津贴的独立意见
我们对《关于公司董事2021年度薪酬情况及调整董事津贴的议案》《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》进行认真审核，现发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况的确定及调整董事津贴均严格按照公司相关制度进行。薪酬的制定与确认与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事对相关议案回避表决，上述议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。我们同意《关于公司董事2021年度薪酬情况及调整董事津贴的议案》及《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》，并同意将《关于公司董事2021年度薪酬情况及调整董事津贴的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的独立意见
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可解除限售条件，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余742名激励对象解除限售资格合法有效。公司2019年股权激励计划第三个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为742名激励对象办理第三个解除限售期的10,877,971股限制性股票的解除限售手续。
六、关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
我们经认真审核后一致认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
独立董事：冯海涛、吴建华、佘江炫
二○二二年四月二十七日