证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-044
天融信科技集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月2日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》；
《2021年度总经理工作报告》的详细内容请参见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”相关内容。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》；
《2021年度董事会工作报告》的详细内容请参见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；
2021年度公司实现营业收入335,156.64万元，较上年同期减少41.24%，归属于上市公司股东的净利润22,999.69万元，较上年同期减少42.52%。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；
《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》（大华审字[2022]0012406号）确认，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为229,996,891.02元，合并报表期末的未分配利润为2,619,929,603.31元；公司母公司2021年度实现净利润7,058,788.62元，提取法定盈余公积金705,878.86元，加上期初未分配利润785,206,286.17元，扣除实施2020年度利润分配的现金红利45,914,290.37元，本年度母公司可供股东分配的利润为745,644,905.56元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2021年度利润分配预案为：以截至第六届董事会第二十二次会议召开日，公司总股本1,185,813,147股剔除回购专户上库存股35,034,107股后的股本总额1,150,779,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），合计派发现金股利23,015,580.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为599,938,779.59元（不含交易费用），视同公司2021年度的现金分红。
综上，公司2021年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为622,954,360.39元。
公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2021年度利润分配预案》（公告编号：2022-046）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年度的内部控制有效性进行了自我评价。
公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度社会责任报告>的议案》；
《2021年度社会责任报告》于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（八）审议《关于公司董事2021年度薪酬情况及调整董事津贴的议案》；有关公司董事2021年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2021年度薪酬明细表》。
根据《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定，结合公司实际情况并参考市场标准，拟对公司董事津贴标准进行调整：独立董事津贴标准由每人8万元/年（税前）调整为每人12万元/年（税前），未在公司任职的非独立董事津贴标准由每人4.8万元/年（税前）调整为每人7.2万元/年（税前），兼任公司高级管理人员的非独立董事津贴标准不变，为每人4.8万元/年（税前）。上述调整后的董事津贴标准自公司2021年年度股东大会审议通过当月开始执行。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》；
有关公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2021年度薪酬明细表》。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2022年度向银行申请授信额度并提供担保的议案》；
由于经营发展需要，公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）2022年度拟向下述银行申请综合授信额度，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理下述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。具体如下：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 申请公司 | 银行 | 拟申请额度 |
| 1 | 北京天融信网络安全技术有限公司 | 北京银行股份有限公司 | 30,000.00 |
| 2 | 北京天融信网络安全技术有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 20,000.00 |
| 3 | 北京天融信网络安全技术有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行 | 40,000.00 |
| 4 | 北京天融信网络安全技术有限公司 | 平安银行股份有限公司北京分行 | 50,000.00 |
| 合计 | 140,000.00 | ||
天融信网络的资产负债率不超过70%，2022年度天融信网络拟向上述银行申请的综合授信总额度不超过人民币140,000.00万元。以上授信额度不等于天融信网络的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与天融信网络实际发生的融资金额为准，由公司为天融信网络提供不可撤销的连带责任保证。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司为全资子公司2022年度银行授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-047）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）等有关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2022-048）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为2019年股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年股权激励计划及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，115名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司拟召开2021年年度股东大会，对第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室
2、股权登记日：2022年5月16日
3、会议召开时间：2022年5月19日14:30
独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会二〇二二年四月二十九日
附件
天融信科技集团股份有限公司董事、高级管理人员2021年度薪酬明细表
2021年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币512.27万元（税前），具体如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 | 2021年度任职变动情况 | 备注 |
| 1 | 李雪莹 | 董事长、总经理 | 113.67 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 2 | 李科辉 | 董事 | 4.80 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 3 | 高良才 | 董事 | 4.80 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 4 | 王进宏 | 董事 | 4.80 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 5 | 孔继阳 | 董事、副总经理、财务负责人 | 87.98 | 聘任 | 以全年薪酬计算 |
| 6 | 吴亚飚 | 董事、副总经理 | 118.46 | 聘任 | 以全年薪酬计算 |
| 7 | 冯海涛 | 独立董事 | 8.00 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 8 | 吴建华 | 独立董事 | 8.00 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 9 | 佘江炫 | 独立董事 | 5.50 | 聘任 | 以本年度任职期间薪酬计算 |
| 10 | 彭韶敏 | 副总经理、董事会秘书 | 87.09 | 未变动 | 以全年薪酬计算 |
| 11 | 刘少周 | 独立董事 | 3.00 | 离任 | 以本年度任职期间薪酬计算 |
| 12 | 李 健 | 董事 | 4.00 | 离任 | 以本年度任职期间薪酬计算 |
| 13 | 顾 洁 | 董事、副总经理、 财务负责人 | 62.17 | 离任 | 以本年度任职期间薪酬计算 |
| 合计 | 512.27 |
注：
1、报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。
2、2021年10月8日，公司召开第六届董事会第十四次会议聘任公司副总经理孔继阳先生同时担任公司财务负责人；2021年10月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会选举公司副总经理、财务负责人孔继阳先生、副总经理吴亚飚先生为公司第六届董事会董事。