中信证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2021年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国船舶发布的与本次交易相关的文件全文。
释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》 |
公司、上市公司、中国船舶
| 公司、上市公司、中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
《重组报告书》
| 《重组报告书》 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。 其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。 同时，中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 |
| 江南造船增资 | 指 | 本次重组前，江南造船引入中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金等投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；增资完成后，中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发 |
| 基金成为江南造船的少数股权股东。 | ||
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中船科技 | 指 | 中船科技股份有限公司 |
| 标的公司资产评估报告 | 指 | 由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0658号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0703号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规定》
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《信息披露管理办法》
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《准则第26号》
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
《54号文》
| 《54号文》 | 指 | 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《关联交易指引》
| 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
公司章程
| 公司章程 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司章程》 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-7月 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
上市公司、公司、本公司、中国船舶
| 上市公司、公司、本公司、中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
中国船舶集团
| 中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司 |
中船集团
| 中船集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司 |
中船防务
| 中船防务 | 指 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
中船投资
| 中船投资 | 指 | 中船投资发展有限公司 |
新华保险
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
华融瑞通
| 华融瑞通 | 指 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
结构调整基金
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
太保财险
| 太保财险 | 指 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 |
中国人寿
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
人保财险
| 人保财险 | 指 | 中国人民财产保险股份有限公司 |
东富天恒
| 东富天恒 | 指 | 北京东富天恒投资中心（有限合伙） |
中原资产
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
工银投资
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
交银投资
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
国华基金
| 国华基金 | 指 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 |
农银投资
| 农银投资 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
国新建信基金
| 国新建信基金 | 指 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
东富国创
| 东富国创 | 指 | 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） |
国发基金
| 国发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
中国太保
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
江南造船
| 江南造船 | 指 | 江南造船（集团）有限责任公司 |
广船国际
| 广船国际 | 指 | 广船国际有限公司 |
黄埔文冲
| 黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 |
外高桥造船
| 外高桥造船 | 指 | 上海外高桥造船有限公司 |
中船澄西
| 中船澄西 | 指 | 中船澄西船舶修造有限公司 |
广船海工
| 广船海工 | 指 | 广州广船海洋工程装备有限公司 |
文冲船坞
| 文冲船坞 | 指 | 广州中船文冲船坞有限公司 |
中山广船
| 中山广船 | 指 | 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 |
文冲船厂
| 文冲船厂 | 指 | 广州文冲船厂有限责任公司 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金 |
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
释义 ...... 2
一、标的资产的交付或者过户情况 ...... 7
（一）本次交易方案概述 ...... 7
（二）标的资产过户情况 ...... 11
（三）募集配套资金的股份发行情况 ...... 13
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 14
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 15
（一）相关协议履行情况 ...... 15
（二）相关承诺履行情况 ...... 15
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 33
（一）总体经营情况 ...... 33
（二）上市公司2021年主要财务数据与指标 ...... 33
（三）重组实施效果描述 ...... 34
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 34
四、公司治理结构与运行情况 ...... 34
（一）股东及股东大会 ...... 35
（二）控股股东与上市公司 ...... 35
（三）董事与董事会 ...... 35
（四）监事和监事会 ...... 36
（五）利益相关者 ...... 36
（六）信息披露与透明度 ...... 36
（七）内幕信息管理 ...... 36
（八）独立财务顾问核查意见 ...... 36
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 37
六、持续督导总结 ...... 37
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
（1）中国船舶向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
1）向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有江南造船股权比例 |
| 1 | 中船集团 | 70.1847% |
| 2 | 中船投资 | 1.3370% |
| 3 | 工银投资 | 2.2284% |
| 4 | 交银投资 | 4.4567% |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 4.4121% |
| 6 | 国华基金 | 2.6740% |
| 7 | 农银投资 | 1.7827% |
| 8 | 国新建信基金 | 5.3480% |
| 9 | 中银投资 | 2.2284% |
| 10 | 东富国创 | 4.4567% |
| 11 | 国发基金 | 0.8913% |
| 合计 | 100.00% | |
2）向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有外高桥造船股权比例 | 持有中船澄西股权比例 |
| 序号 | 交易对方 | 持有外高桥造船股权比例 | 持有中船澄西股权比例 |
| 1 | 中船集团 | - | 9.3717% |
| 2 | 华融瑞通 | 9.8750% | 3.8682% |
| 3 | 新华保险 | 7.5202% | 0.1934% |
| 4 | 结构调整基金 | 2.2789% | 5.8023% |
| 5 | 太保财险 | 4.1019% | 1.1605% |
| 6 | 中国人寿 | 3.4563% | 0.8703% |
| 7 | 人保财险 | 3.7221% | 0.1934% |
| 8 | 工银投资 | 1.8990% | - |
| 9 | 东富天恒 | 3.4183% | - |
| 合计 | 36.2717% | 21.4598% | |
3）向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有广船国际股权比例 | 持有黄埔文冲股权比例 |
| 1 | 新华保险 | 4.9122% | 6.4549% |
| 2 | 结构调整基金 | 2.7017% | 3.5502% |
| 3 | 太保财险 | 2.7017% | 3.5502% |
| 4 | 中国人寿 | 2.4561% | 3.2275% |
| 5 | 人保财险 | 2.4561% | 3.2275% |
| 6 | 华融瑞通 | -- | 6.4549% |
| 7 | 中原资产 | 4.9024% | -- |
| 8 | 东富天恒 | 2.2203% | 2.9047% |
| 9 | 工银投资 | 1.2281% | 1.6137% |
| 合计 | 23.5786% | 30.9836% | |
4）向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
（2）本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 1 | 中船集团 | 江南造船70.1847%股权 | 1,633,663.24 |
| 中船澄西9.3717%股权 | 52,813.75 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 小计 | 1,686,476.99 | ||
| 2 | 中船防务 | 广船国际27.4214%股权 | 285,788.32 |
| 3 | 中船投资 | 江南造船1.3370%股权 | 31,120.85 |
| 4 | 新华保险 | 外高桥造船7.5202%股权 | 103,485.40 |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际4.9122%股权 | 51,195.39 | ||
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 209,434.40 | ||
| 5 | 华融瑞通 | 外高桥造船9.8750%股权 | 135,889.78 |
| 中船澄西3.8682%股权 | 21,799.05 | ||
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 211,352.54 | ||
| 6 | 结构调整基金 | 外高桥造船2.2789%股权 | 31,359.92 |
| 中船澄西5.8023%股权 | 32,698.57 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 121,730.94 | ||
| 7 | 太保财险 | 外高桥造船4.1019%股权 | 56,446.21 |
| 中船澄西1.1605%股权 | 6,539.94 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 120,658.59 | ||
| 8 | 中国人寿 | 外高桥造船3.4563%股权 | 47,562.11 |
| 中船澄西0.8703%股权 | 4,904.53 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,896.61 | ||
| 9 | 人保财险 | 外高桥造船3.7221%股权 | 51,219.78 |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,739.65 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 10 | 东富天恒 | 外高桥造船3.4183%股权 | 47,039.19 |
| 广船国际2.2203%股权 | 23,140.17 | ||
| 黄埔文冲2.9047%股权 | 24,148.63 | ||
| 小计 | 94,327.99 | ||
| 11 | 中原资产 | 广船国际4.9024%股权 | 51,093.26 |
| 12 | 工银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 外高桥造船1.8990%股权 | 26,132.12 | ||
| 广船国际1.2281%股权 | 12,799.37 | ||
| 黄埔文冲1.6137%股权 | 13,415.72 | ||
| 小计 | 104,216.85 | ||
| 13 | 交银投资 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 江南造船4.4121%股权 | 102,698.82 |
| 15 | 国华基金 | 江南造船2.6740%股权 | 62,241.71 |
| 16 | 农银投资 | 江南造船1.7827%股权 | 41,495.25 |
| 17 | 国新建信基金 | 江南造船5.3480%股权 | 124,483.41 |
| 18 | 中银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 19 | 东富国创 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 20 | 国发基金 | 江南造船0.8913%股权 | 20,746.46 |
| 合计 | 3,736,846.17 | ||
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
（3）本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行股份募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（15.42元/股） 且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.14元/股）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股。本次募集配套资金的股份发行数量为250,440,414股，募集资金总额为3,866,799,992.16元，募集资金净额为3,828,131,992.24元。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产过户具体情况
（1）2020年3月23日，江南造船取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将100%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322043124）。本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有江南造船100%股权，江南造船已成为公司的全资子公司。
（2）2020年3月19日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，中国船舶持有广船国际51%的股权，广船国际已成为公司的控股子公司。
（3）2020年3月20日，黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将30.9836%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。
（4）2020年3月24日，外高桥造船取得上海市浦东新区市场监督管理局于2020年3月23日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将原股东
36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101156314236324）。本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有外高桥造船100%股权，外高桥造船已成为公司的全资子公司。
（5）2020年3月19日，中船澄西取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，准予将原股东21.4598%股权变更登记至中国船舶名下，中国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320281142243024W）。本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕，公司已持有中船澄西100%股权，中船澄西已成为公司的全资子公司。
综上，中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。
2、过渡期的相关安排
根据中国船舶与交易对方共同签署的《股权交割确认书》，各方同意以2020年2月29日作为交割审计基准日。中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的评估基准日（2019年4月30日）至交割审计基准日期间的损益情况进行专项审计，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工
银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际
23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
3、验资和股份登记情况
2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，截至2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3月23日，中国船舶收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册资本为人民币4,221,988,344元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》，中国船舶已于2020年3月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的发行过程如下：
| 日期 | 时间安排 |
| 日期 | 时间安排 |
| T-8日 2020年7月9日 （周四） | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表； 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证 |
| T-7日至T-1日 2020年7月10日至2020年7月20日 （周五至周一） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询 |
| T日 2020年7月21日 （周二） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| T+1日 2020年7月22日 （周三） | 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
| T+2日 2020年7月23日 （周四） | 1、向未获配售的投资者退还申购保证金 |
| T+3日 2020年7月24日 （周五） | 1、接受获配对象补缴申购余款 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+4日 2020年7月27日 （周一） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+5日 2020年7月28日 （周二） | 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料 |
| T+6日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| L日 | 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 |
注：《认购邀请书》全称系《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》；《缴款通知书》全称系《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》；《股份认购协议》全称系《关于中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款
和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产重组相关的协议主要包括中国船舶与交易对方的《发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》；《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》。截至本报告书出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
1、中船集团曾于 2019 年 8 月 7 日做出承诺，黄埔文冲将于 2020 年12月 31 日前办理取得其使用的 1处工业用房的权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，中船集团将承担赔偿责任。
截至本报告披露日，黄埔文冲的该处工业用房尚未取得权属证书，主要系该工业用房所处地块原计划于2020年6月30日前取得权属证书，但是受到本次新冠病毒疫情影响，该地块于2020年8月21日取得权属证书，故该工业用房的取证进度受到影响。目前，上述工业用房已取得规划许可证，该房产权属证书的相关办理工作正与相关方沟通并积极推进，但因涉及需就该工业用房取证作进一步审批流程及新冠病毒疫情波及等客观因素，预计将于2022年年底前可以取得权属证明，不会对上市公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
2、中船集团于 2019 年 8 月出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原同业竞争承诺”），以解决上市公司和中船防务同业竞争问题，在中船集团与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组目前内外条件已基本具备的背景下，原同业竞争承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，继续实施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争等情形，不利于维护上市公司及中小股东权益，因此，中船集团申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项，具体详见《中国船舶工业股份有限公司关于公司控股股东出具《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》的公告》。上市公司已于2020年年度股东大会审议通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的议案》, 同意豁免履行原同业竞争承诺中的步骤三。
除上述事项，截至本核查意见出具之日，相关各方未出现与其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项不一致的情形。
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 中船集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；本公司及一致行动人本次重组前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | “本次重组完成后，本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国船舶的独立性，保持中国船舶在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 1、保证中国船舶人员独立 本公司承诺与中国船舶保持人员独立，中国船舶的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 2、保证中国船舶资产独立完整 （1）保证中国船舶具有独立完整的资产。 （2）保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证中国船舶的财务独立 （1）保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证中国船舶独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （5）保证中国船舶能够独立作出财务决策，本公司不干预中国船舶的资金使用。 4、保证中国船舶机构独立 （1）保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。 （3）保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证中国船舶业务独立 （1）本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | “1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。 2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中国船舶的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本次交易完成后，中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，为减少和避免同业竞争，本公司承诺，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争。 3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于进一步避免同业竞争的承诺函 | “为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，响应中国船舶工业集团有限公司（以下简称“本公司”）《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的同业竞争问题，本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“中船防务”）拟进行市场化债转股和资产重组，并已于2019年4月5日公告相关交易预案。目前，本公司与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对中国船舶和中船防务的重组方案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺说明如下： 一、中国船舶和中船防务于2019年4月5日公告的资产重组原方案 中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于2019年4月5日公告的具体方案如下（以下简称“原方案”）： 1、中国船舶资产置换：中国船舶拟以所持沪东重机有限公司（简称“沪东重机”）100%股权与本公司所持江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等额资产置换。 2、中船防务资产置换：上述中国船舶资产置换完成后，本公司将中船 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 动力有限公司（简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（简称“中船三井”）15%股权和前一步置换后取得的沪东重机100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）部分股权、广船国际有限公司（简称“广船国际”）部分股权进行等额置换。 3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金：中国船舶拟向本公司、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银投资、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买其合计持有的江南造船29.82%股权。拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权；拟向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。 上述发行股份购买资产完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、广船国际100%股权、黄埔文冲100%股权；中船防务持有沪东重机100%股权、中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权。 二、方案调整情况 在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下（以下简称“调整后的方案”）： 1、步骤一：中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向本公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）； 2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）； 3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。 上述方案的三个步骤不互为前提。 三、本公司的进一步承诺 针对上述方案调整，本公司进一步承诺如下： 1、本公司承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。 2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损，本公司同意承担相应的经济赔偿责任；本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权、中船澄西船舶修造有限公司股权。 2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 产重组情形的承诺 | 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于完善标的资产权属事项的承诺函 | “一、关于标的公司及其子公司划拨土地及划拨土地上的房屋的承诺 （一）标的公司及其子公司划拨土地 截至本承诺函出具之日，江南造船拥有2宗划拨土地使用权。本公司承诺，江南造船划拨用地的取得过程合法、合规，标的公司及其子公司合法拥有上述划拨用地的使用权，江南造船拥有的划拨用地实际用途与划拨决定书载明的用途一致，江南造船拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地的，本公司将积极配合江南造船及上市公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致上市公司、江南造船遭受任何实际损失（不含江南造船依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对上市公司、江南造船遭受的实际损失予以及时、足额补偿。 （二）划拨土地上的房屋 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司拥有的2项划拨土地上的房屋： 1、江南造船及其子公司正在办理1项房屋坐落划拨土地的划拨转出让手续，本公司承诺，江南造船及其子公司将于2019年12月31日前完成划拨转出让手续。若因未按时办理出让手续导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 2、上海海联船舶劳务工程公司拥有的1项房屋用于办公，该项面积较小，可替代性较强，不会对江南造船及其子公司未来生产经营造成重大不利影响。在本公司控制上海海联船舶劳务工程公司期间，若因使用上述房屋导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 二、关于尚未取得权属证书的土地使用权的承诺 （一）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船海工”，其前身为广州广船大型机械设备有限公司）使用的1宗土地尚未取得权属证书，该项土地将于近期挂牌出让，广船海工将参与竞买该项土地使用权。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月8日出具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）土地购置情况的证明》，该用地符合土地利用总体规划，拟于近期办理公开出让手续。广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）参与竞买该地块不存在障碍。 （二）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲使用的1宗土地尚未取得权属证书，该项土地正在进行地价评估。根据广州市规划和自然资源局南沙区分 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲公司目前按照流程申请办理该建筑物的用地和房产的《不动产权证》，暂未发现黄埔文冲公司对上述房产存在办理障碍问题。 本公司承诺，广船海工将于2019年12月31日前办理取得上述土地的权属证书、黄埔文冲将于2020年6月30日前办理取得上述土地的权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 三、关于尚待办理权属变更的土地使用权及房屋的承诺 截至本承诺函出具之日，广船国际尚待完成2宗土地使用权及2处房产的过户手续。该等土地及房屋已由中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）划转至广船国际并由广船国际实际使用，正在办理过户手续。 本公司承诺，上述土地及房屋将于2019年12月31日前完成过户手续，若因未按时完成过户手续导致上市公司、广船国际受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 四、关于尚待办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的1处房产已完成单体质监验收，尚待进行竣工验收。 2、江南重工有限公司（以下简称“江南重工”）坐落于中船长兴基地一期的5处房产未取得房屋权属证书，该等房产坐落于中船科技的土地上，由于房地分离的历史遗留问题暂未办理房产权属证书。中船科技股份有限公司已于2019年7月31日召开股东大会，审议通过将长兴岛生产基地内相关土地通过非公开协议转让方式转让给江南重工，待土地和房屋合一后办理不动产权证。 本公司承诺，江南造船坐落于1处房屋将于2022年12月31日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船海工拥有2处尚待办理取得房屋权属证书的建筑物。 1、广船海工的机加工车间系在自有有证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）有关房产证办证情况的证明》，该项房屋已办理《建设工程规划条件核实意见书》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题； 2、广船海工的机加工中心综合楼目前已经完成质量验收，尚未完成规划报建及规划验收等手续，待广船海工取得房屋所坐落土地的土地使用权证后将办理相应房产证。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （三）黄埔文冲及其子公司 截至本承诺函出具之日，黄埔文冲尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、1处工业用房系在无证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年7月5日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲目前按照流程申请办理该等房屋的《不动产权证》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题； 2、根据广州南沙开发区行政审批局于2018年4月9日下发的《关于调整建设工程规划许可证的复函》（穗南审批规划业务函[2018]20号），黄埔文冲的龙穴厂区新建综合楼工程目前正在办理房屋权属证书。 本公司承诺，江南造船坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2019年12月31日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、广船海工2处尚未取得权属证书的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、黄埔文冲的2处房屋将于2020年12月31日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 五、关于无法办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺 （一）江南造船及其子公司 截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的20处房屋由于缺乏报建手续，暂时无法办理权属证书，但是该等房产面积较小，不会对江南造船的生产经营产生重大不利影响。 2、坐落于浦东新区老港镇的管子加工车间，位于上海江南船舶管业有限公司（以下简称“江南管业”）的土地上，为江南造船与江南管业共同出资所有。该处房产由于房地分离等历史遗留原因无法房产权属证书。该处房产的实际生产经营者为江南管业，江南造船目前将其按出资比例享有的房产面积出租给江南管业使用，该处房产未办理权属证书不会对江南造船的生产经营造成重大不利影响。 （二）广船国际及其子公司 截至本承诺函出具之日，广船国际及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下： 1、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）6处房屋尚未取得房屋权属证书。该等房屋均属于配套的功能辅助用房，非中山广船生产经营核心用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书不会对中山广船未来生产经营产生重大不利影响。 2、广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文冲船坞”）2处房屋尚未取得房屋权属证书，该等无证房屋不属于文冲船坞的主要生产经营性用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书未对文冲船坞正常生产经营造成重大不利影响。 对于标的公司及其子公司存在无法办理房产证书的建筑物，本公司承 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 诺，该等建筑物不存在权属纠纷、由标的公司建造且正常占有和使用，非相关标的公司及其子公司的主要生产经营性用房，该等房屋尚未取得权属证书未对相关标的公司及其子公司正常生产经营造成重大不利影响；若未来因上述建筑物导致标的公司及其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 六、关于待办理更名的土地及房产的承诺 （一）江南造船及其子公司 1处上述房屋证载权利人名称为“上海江南造船厂房地产开发经营公司”，上海江南造船厂房地产开发经营公司已于2017年11月改制并更名为“江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司”，该处房产尚需办理更名手续。 （二）广船国际及其子公司 广州广船大型机械设备有限公司已于2019年7月5日更名为“广州广船海洋工程装备有限公司”，其所拥有的土地及房屋权属证书尚需办理更名手续。 本公司承诺，江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司及广船海工将于2019年12月31日前完成土地及房屋的更名手续，若因未按时完成更名手续导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。 七、关于租赁瑕疵土地及房屋的承诺 对于标的公司及其子公司租赁存在瑕疵的土地使用权或房屋，本公司承诺，该等租赁瑕疵情况不会对标的公司及其子公司的正常生产经营构成不利影响；因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用土地使用权或房屋的，本公司将协助标的公司及其子公司将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所，保证标的公司及其子公司持续稳定经营。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给中国船舶造成的损失。” | ||
| 关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函 | “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | |
| 中国船舶 | 关于提供的信息真实、准确和完整的承诺 | “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 中国船舶董事、监事和高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。” | |
| 中国船舶董事和高级管理人员 | 关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函 | “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。” |
| 中船防务 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持广船国际有限公司27.4214%股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 中船投资 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明 | “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” | |
| 新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。” |
| 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 | “截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。” | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | “1、本企业及本企业的主要负责人以及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。” | |
| 新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 信基金、中银投资、东富国创、国发基金 | ||
| 工银投资 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业在本次重组中以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” |
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2021年，上市公司全年完成营业收入597.40亿元。其中：船舶造修及海洋工程业务营业收入500.89亿元；动力装备业务营业收入61.47亿元；机电设备业务营业收入40.76亿元。
2021年，上市公司稳步推进疫情防控新态势下的生产经营工作，完成工作量、船舶交付数量同比增加，营业收入同比增加。2021年上市公司实现利润总额3.28亿元，归属于母公司的净利润2.14亿元。
（二）上市公司2021年主要财务数据与指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 5,974,042.63 | 5,524,354.13 | 8.14 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 5,856,692.97 | 4,854,151.54 | 20.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,381.46 | 30,580.10 | -30.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -87,363.81 | -96,386.72 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,442.57 | 97,359.11 | 107.93 |
| 主要会计数据 | 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,604,072.95 | 4,577,683.27 | 0.58 |
| 总资产 | 16,040,224.50 | 15,250,952.85 | 5.18 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.07 | -28.57 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.07 | -28.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.20 | -0.25 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.47 | 0.71 | -0.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.90 | -2.45 | 0.55 |
（三）重组实施效果描述
上市公司于2020年2月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号），本次重大资产重组获得中国证监会许可。
上市公司自完成重大资产重组以来，新增了军用船舶造修相关业务，产品业务范围进一步拓展，基本覆盖全部船舶和海工产品类型，强化了上市公司作为中国船舶集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，公司整体价值得到有效提升，行业地位进一步巩固。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2021年，公司自重大资产重组实施完成以来，主营业务保持稳健快速发展的良好态势，公司实力进一步增强。
四、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等
监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会，进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作，整合优化了业务流程，起草、修订了相关的体系文件，公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。
（一）股东及股东大会
公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。2021年度，公司共召开过4次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集
体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
（四）监事和监事会
公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）利益相关者
公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
（六）信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了2021年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及若干其他事项的临时公告信息披露工作。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
六、持续督导总结
截至本报告书签署日，本次重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产重组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对中国船舶本次重组的持续督导期限到期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对中国船舶本次重组配套募集资金未全部使用完毕的未尽事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人 |
| 郭 丹 | 施梦菡 | 何 洋 |
中信证券股份有限公司
2022年4月28日