证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2022-017
中国船舶工业股份有限公司关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的公告
重要内容提示:
? 担保人名称:
1、中国船舶工业股份有限公司(本公司)
2、广船国际有限公司(公司控股子公司)
3、上海外高桥造船有限公司(公司全资子公司)
4、中船动力(集团)有限公司(公司控股子公司)
? 被担保人名称:详见本公告“四”所列。
? 本次预计担保金额:不超过150.45亿元人民币。
? 本次预计担保如全额完成,公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币157.04亿元。
? 公司及所属企业均无对外逾期担保。
? 本预案还需提交公司股东大会审议。
为保障生产经营等各项工作顺利进行,2022年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定,拟授权公司及所属企业广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)、上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)和中船动力(集团)有限公司(以下简称“中船动力集团”),在2022年度对其子公司(本公司合并报表范围内企业)提供一定额度的担保。现将2021年度担保实施情况及2022年度的预计担保情况介绍如下:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2021度担保实施情况
公司2020年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2021年度拟提供担保及其额度的框架议案》,授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过132.78亿元人民币的担保。
2021年度,实际新增担保发生额0.25亿元,主要是子公司广船国际为其全资子公司广州文冲船舶修造有限公司提供担保的金额。包含此项担保发生额,2021年度公司对外担保的担保内容及总担保额均在原预计范围内。
2021年度,根据生产经营资金需求,原由所属公司为子公司向金融机构申请贷款等结算业务拟提供担保的事项,年度内受造船项目贷款业务模式变化、经营承接非融资性担保发生额未明显增加等因素的影响,大幅减少了2021年度公司实际对外担保的计划总额。
二、2022年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况,2022年度,拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥造船及中船动力集团,可为其子公司提供总金额不超过
150.45亿元人民币的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其他担保项目;各被担保人之间的担保额度不得调剂使用。
本次预计担保如全额完成,公司及所属企业累计对外实际担保金额,将不超过人民币157.04亿元。
三、预计的担保形式和担保金额
根据规定,上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%,且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。
上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保,其中:公司控股子公司——广船国际(本公司持股比例为51%)为泛广发展有限公司、荣广发展有限公司、广州龙穴管业有限公司和广州文冲船舶修造有限公司的控股股东;公司全资子公司——外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司的控股股东;公司控股子公司——中船动力集团为安庆中船
柴油机有限公司的控股股东。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
担保人 | 被担保人 | 担保金额(亿元) |
中国船舶工业股份有限公司 | 上海外高桥造船有限公司 | 111 |
广船国际有限公司 (按持股比例提供担保) | 15 | |
广船国际有限公司 | 泛广发展有限公司 | 2.56 |
荣广发展有限公司 | 0.64 | |
广州龙穴管业有限公司 | 0.1 | |
广州文冲船舶修造有限公司 | 8.9 | |
上海外高桥造船有限公司 | 上海外高桥造船海洋工程有限公司 | 11.5 |
中船动力(集团)有限公司 | 安庆中船柴油机有限公司 | 0.75 |
总计 | 150.45 |
上述担保额度中,为资产负债率70%以上的子公司提供担保金额上限为 147.14亿元,为资产负债率低于70%的子公司提供担保金额上限为
3.31亿元。
1、广船国际有限公司
广船国际是本公司的控股子公司,成立于2006年5月,注册资本为人民币887,014.4624万元,法定代表人陈忠前。主要经营范围:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业等相关业务。目前公司持有其51%的股权,该公司2021年末的资产负债率为75.31%。
2、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司,成立于1999年5月,注册资本为人民币448,780.2336万元,法定代表人王琦。主要经营范围:船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司2021年末的资产负债率为70.33%。
3、中船动力(集团)有限公司
中船动力集团是本公司控股子公司,成立于2020年11月,注册资本人民币520000万元整,法定代表人李琤。主要经营范围:通用设备,发电机及发电机组等的设计、制作、销售、安装、维修、租赁及相关的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等相关业务。该公司2021年末的资产负债率为45.45%。
4、安庆中船柴油机有限公司
安庆中船柴油机有限公司是中船动力集团的子公司,成立于1994年04月,注册资本36073.574934万元人民币,法定代表人张仕明。主要经营范围:柴油机、柴油发电机组、柴油机零配件制造与销售;本企业自产的柴油机及配件出口等相关业务。该公司2021年末的资产负债率为
69.87%。
5、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际的控股子公司,成立于1996年8月,注册资本20万元港币,法定代表人黄谦。主要经营范围:船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。2021年末资产负债率为44.24%。
6、荣广发展有限公司
荣广发展有限公司是广船国际的全资子公司,成立于1993年8月,注册资本3000万港币,法定代表人黄谦。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。2021年末资产负债率为82.40%。
7、广州龙穴管业有限公司
广州龙穴管业有限公司是广船国际的子公司,成立于2009年11月,注册资本7000万元人民币,法定代表人孙红建。主要经营范围:金属制品业。2021年末资产负债率为81.24%。
8、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司,成立于2019年9月,注册资本为174384.1020万元人民币,法定代表人陈激。主要经营范围:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2021年末资产负债率为95.80%。
9、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船的全资子公司,成
立于2007年10月,注册资本103,000万元人民币,法定代表人吴拥军。主要经营范围:FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司2021年末的资产负债率为92.54%。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船和中船动力集团,如为上述相应担保对象提供担保,需在担保合同中明确以下内容:
1、担保内容:生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。
2、担保对方:依法设立的国家金融机构(含中船财务有限责任公司)。
3、担保方式:物保或保证(一般保证或连带责任保证)。
4、担保期限:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保理由和风险
由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求,故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架议案中,担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,以框架性担保议案的形式对公司内部2022年度担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至2021年底,公司及所属企业目前为合并范围所属企业实际担保金额累计为6.59亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.43%。
本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
八、独立董事意见
独立董事认为:上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中,担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,以框架性担保预案的形式对公司内部2022年度担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此,同意本预案,还需提交公司股东大会审议。
九、董事会意见
由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求,故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中,担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,以框架性担保预案的形式对公司内部2022年度担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
为此,董事会同意上述担保预案,并提交公司股东大会审议。
十、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理,根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船动力集团的实际生产经营和资金需求情况,在本次审议的预计额度内,具体审批、决定各担保事项,并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业,本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时,则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止,并不再执行。
3、本议案在公司自2021年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前,持续有效。
4、广船国际、外高桥造船、中船动力集团就担保实际执行情况,需及时向公司报告。
十一、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二次会议决议;
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见(含事先认可)。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2022年4月29日