证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2022-024
中国船舶工业股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以
实施募投项目暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）增资10.7亿元以实施募投项目。关联方中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）放弃同比例增资权。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例由51%变为55.64%。
? 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
? 包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
为保障公司控股子公司广船国际募投项目的顺利实施，基于募投项目建设需要，公司拟使用募集资金对广船国际增资10.7亿元以实施募投项目。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例为 55.64%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易涉及关联交易，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据公司2019年10月25日召开的2019年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）250,440,414股，每股发行价格15.44元。截至2020年7月27日止，本公司收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币3,866,799,992.16元，扣除承销费用人民币38,667,999.92元，实际募集资金净额人民币3,828,131,992.24元，资金到账时间为2020年7月 27日，已经大信会计师事务所审验并出具大信验字【2020】第1-00107号《验资报告》。
二、 募集资金投资项目情况募集资金具体用途如下：
| 序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金 投资金额 |
| 1 | 广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目 | 广船国际 | 49,985.00 | 49,985.00 |
| 2 | 广船国际智能制造项目 | 广船国际 | 48,056.00 | 48,056.00 |
| 3 | 广船国际绿色发展建设项目 | 广船国际 | 37,488.00 | 37,488.00 |
| 4 | 数字造船创新示范工程项目 | 江南造船 | 39,760.50 | 39,760.50 |
| 5 | 高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目 | 江南造船 | 21,390.50 | 21,390.50 |
| 相关项目总投资金额 | - | 196,680.00 | 196,680.00 | |
| 用于补充上市公司流动资金 | 175,000.00 | |||
| 中介机构费用及其他相关费用（预计） | 15,000.00 | |||
| 合计 | 386,680.00 | |||
三、 本次增资暨关联交易情况概述
1、广船国际成立于2006年5月25日，注册资本为887014.4624万元，注册地址为广州市南沙区龙穴街启航路 18 号。
本次增资前，广船国际股东及股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国船舶 | 452,377.07 | 51% |
| 2 | 中船防务 | 410,704.20 | 46.3018% |
| 3 | 中船工业集团 | 23,933.19 | 2.6982% |
| 合计 | 887,014.46 | 100% | |
2、本公司拟通过现金形式以1,070,432,000元人民币（其中927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金，142,551,984.01元人民币计入资本公积）增资广船国际。中船工业集团、中船防务放弃同比例增资权。本次增资完成后，本公司持有广船国际股权比例为55.64%。股权比例变动情况如下：
| 股东方 | 注册资本 | 股权比例 | 股本变化 | 股比变化 |
| 中国船舶 | 5,451,650,731.99 | 55.6403% | 927,880,015.99 | 4.6403% |
| 中船防务 | 4,107,041,983.31 | 41.9170% | 0.00 | -4.3849% |
| 中船工业集团 | 239,331,925.00 | 2.4427% | 0.00 | -0.2555% |
| 合计 | 9,798,024,640.30 | 100.00% | 927,880,015.99 | 0.0000% |
各方一致同意，未来在满足必要条件下将上述资本公积转增注册资本时，由中国船舶、中船防务、中船工业集团三方享有。
3、根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本预案还需提交公司股东大会审议。
四、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船工业集团系本公司的控股股东；中船防务系中船工业集团控股子公司；广船国际系本公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、中船工业集团
（1） 基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：上海法定代表人：雷凡培注册资本：3200000万人民币主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2） 近三年业务发展状况
中船工业集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备，是全球最大的造船集团。近三年来，中船工业集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3） 最近一期主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2020 年度（经审计） |
| 资产总额 | 3450.91 |
| 资产净额 | 1172.05 |
| 营业收入 | 1114.43 |
| 净利润 | 65.88 |
2、中船防务
（1） 基本情况
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）法定代表人：韩广德注册地：广州市海珠区革新路137号船舶大厦自编十五楼全层注册资本：141350.6378万元主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，集装箱制造，金属结构制造等。
（2） 近三年业务发展状况
中船防务造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，中船防务近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位。在民船市场，中船防务积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。
（3） 最近一期主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 资产总额 | 4,426,540.89 |
| 资产净额 | 1,867,081.85 |
| 营业收入 | 1,167,159.35 |
| 净利润 | 7,938.74 |
五、 关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：广船国际有限公司
住所：广州市南沙区龙穴街启航路18号
注册资本：8,870,144,624元人民币
法定代表人：陈忠前
成立日期：2006年05月25日
主要营业范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船
用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造； 金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘探设计；机械技术转让服务；室内装饰设计服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；工程环保设施施工；环保技术开发服务；危险废物治理；无损检测；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；软件服务。交易标的一年又一期财务指标情况（单位：万元）
| 序号 | 主要指标 | 2021年（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 1 | 总资产 | 2,898,378.69 | 2,865,990.49 |
| 2 | 净资产 | 715,671.67 | 715,540.30 |
| 3 | 营业收入 | 1,145,503.13 | 233,639.96 |
| 4 | 净利润 | 2459.45 | 676.32 |
（二）交易标的权属状况
该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
（三）中船工业集团、中船防务均放弃同比例增资权。
（四）广船国际资产的账面价值和评估价值
广船国际全部资产合计账面价值26,940,906,362.31元，股东权益账面价值6,433,290,700.98元。根据“东洲评报字（2021）第1451号”评估报告，经有权部门资产评估备案（备案号：6364CSSC2021106），以2021年7月31日为评估基准日，剔除国有独享资本公积前广船国际
股东全部权益价值为人民币10,429,081,931.75元（大写人民币：壹佰零肆亿贰仟玖佰零捌万壹仟玖佰叁拾壹元柒角伍分）。国有独享资本公积为196,200,000.00元， 剔除国有独享资本公积后广船国际股东全部权益价值为人民币10,232,881,931.75元（大写人民币：壹佰零贰亿叁仟贰佰捌拾捌万壹仟玖佰叁拾壹元柒角伍分）。
（五）上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题
本公司不存在为该公司担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他占用上市公司资金的问题。
（六）关联交易定价政策及定价依据
本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2021年7月31日为评估基准日，对广船国际100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字（2021）第1451号”评估报告。根据该报告，本次评估采用资产基础法，经有权部门资产评估备案，广船国际股东全部权益的评估价值为10,429,081,931.75元。在此基础上扣除中船工业集团享有的国有独享资本公积196,200,000.00元人民币后，广船国际的净资产评估值为10,232,881,931.75元人民币，并基于此计算增资后广船国际股东持股比例。
六、 关联交易的主要内容和履约安排
根据各方达成共识，协议主要条款如下。
1、协议主体：
甲方： 中国船舶工业股份有限公司乙方：中船工业集团丙方：中船防务丁方：广船国际
2、交易价格：
本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2021年7月31日为评估基准日，对广船国际100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字（2021）第1451号”评估报告。根据该报告，剔除国有独享资本公积后，广船国际股东全部权益价值为人民币10,232,881,931.75元。本次增资事项中，本公司以1,070,432000元人民币（ 其中：
927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金,142,551,984.01元人民币计入资本公积）增资广船国际，增资后持股比例为 55.64%。关联方中船工业集团、中船防务放弃同比例增资权。
3、支付方式：以募集配套资金现金支付
4、支付安排：
公司以 2020 年募集配套资金中的1,070,432,000元人民币（四舍五入至“人民币分”）向目标公司增资，其中：927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金，142,551,984.01元人民币计入资本公积。
5、增资款到账时间
甲方须在本协议生效之日起的 25 个工作日内，以规定的出资方式向目标公司足额缴纳全部增资款。
6、公司治理结构
本次增资事项完成后，目标公司董事会由7名董事组成，其中由中国船舶股份公司推荐5名，由中船防务推荐1名；由目标公司职工代表大会或其它形式民主选举产生职工董事1名。
7、税费承担
各方同意，本次增资发生的各项税费及开支由各方各自承担。
8、过渡期损益
本协议基准日为2021年7月31日，各方应当共同配合，于本协议生效之日起的二十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记等相
关工作。各方同意以取得变更后目标公司营业执照上记载的核准日期作为交割日来计算过渡期损益。过渡期损益由广船国际各方股东依据增资完成后的出资比例享有或承担。
9、违约
本协议任何一方（违约方）如未全面履行本协议约定的责任与义务，应当赔偿由此给其他守约方造成的全部经济损失。
10、争议解决
本协议的成立、效力、解释、履行、执行或终止及由本协议产生或与其有关的任何争议，各方应尽量通过友好协商解决。协商不成的，任一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
（1） 各方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准
了本协议下的增资事项。
（2） 甲方及广船国际依其章程及相关规定已履行了内部决策程
序，并批准了本协议下的增资事项。
（3） 广船国际公司作为国有企业，增资事项取得有权国有资产
管理部门评估备案和行为审核的批复。
（4） 资产评估机构已对广船国际的股权出具评估报告，并获得
有权国有资产管理部门对该评估报告的备案。
（5） 本协议以中文书就，正本一式捌份，各方各执贰份，其余
用于办理产权交易的鉴证、审批、登记手续，每份具有同等的法律效力。
七、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司广船国际进行增资，是基于募投
项目的建设需要，为进一步加强广船国际环保及绿色发展建设，补充薄板分段的智能制造和中小型豪华邮轮及客滚船建造的主要设施，降低广船国际资产负债率及经营生产等运营压力。本次增资符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、 关联交易履行的审议程序
根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易需履行以下决策程序：
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“本次使用募集资金对控股子公司广船国际进行增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定。”
2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并发表独立意见。
3、本预案构成关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定， 须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
九、 独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金对控股子公司广船国际进行增资以实施募投项目，有利于促进广船国际的发展，符合公司长远规划和发展战略；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海
证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
十、 需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
关联方：中船工业集团
关联交易总金额：12.047亿元
关联交易事项：
1、公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易事项
（1） 交易情况：2021年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易的议案》。中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财务有限责任公司。本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司和中船澄西船舶修造有限公司放弃对其同比例增资。
（2） 交易金额：5.92亿元。
（3） 进展情况：已完成。
2、关于公司控股子公司广船国际有限公司增资入股中国船舶重工集团环境工程有限公司暨关联交易事项
（1）交易情况：2021年6月，经资产评估并获得有权国有资产管理部门对该评估报告备案，本公司的控股子公司广船国际增资86,694,099.02元入股中国船舶重工集团环境工程有限公司，持股比例为10.74%。
（2）交易金额：8,669.41万元。
（3）进展情况：已完成。
3、关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易事项
（1） 交易情况：2021年9月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。公司控股股东中船工业集团向中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）增资人民币
23.8亿元。公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和控股子公司广船国际放弃对其同比例增资权。交易完成后，中船工业集团对中船邮轮的持股比例为91.94%，外高桥造船持有中船邮轮的股权比例为7.13%，广船国际持有中船邮轮的股权比例为0.31%。
（2） 交易金额：4.96亿元。
（3） 进展情况：已完成。
4、关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司参股中国船舶集团海舟系统技术有限公司事项。
（1）交易情况：2021年12月，江南造船（集团）有限责任公司拟与中国船舶集团、中国船舶集团投资发展有限公司、中国船舶重工集团公司第701研究所等7家单位共同出资，设立中国船舶集团海舟系统技术有限公司。
（2）交易金额：3,000.00万元。
（3）进展情况：已完成。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）；
3、广船国际评估报告；
4、广船国际审计报告。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会2022年4月29日