证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2022-032
深圳亚联发展科技股份有限公司关于转让控股子公司的全资子公司Candypay Holdings PTE. LTD 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据战略及经营需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）的全资子公司Candypay Holidings PTE. LTD（以下简称“开店宝控股”）100%股权以405万美元的价格转让给CARDNOW PTE. LTD（以下简称“CARDNOW”）。开店宝科技拟与CARDNOW签署《关于Candypay Holidings PTE. LTD的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次转让完成后，开店宝科技不再持有开店宝控股的股权，开店宝控股将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：CARDNOW PTE.LTD
统一社会信用代码：202205354H
企业性质：豁免私人股份有限公司
注册地址：7500E BEACH ROAD#03-201 MERLIN HOTEL/PLAZASINGAPORE(199595)
注册资本：1新加坡元
成立日期：2022年2月16日
经营范围：管理顾问服务
股权结构：NING NING 持有CARDNOW 100%股权，NING NING为CARDNOW的控股股东及实际控制人。关联关系：CARDNOW与公司不存在关联关系。经查询，CARDNOW不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为开店宝控股100%股权，对应实缴注册资本676万美元（以下简称“标的资产”）。
（二）开店宝控股的基本情况
企业名称：Candypay Holdings PTE. LTD
统一社会信用代码：91210245550615616R
企业性质：私人股份有限公司
注册地址：195 Peral’s Hill Terrace，#01-05，Singapore（168976）
注册资本：676万美元
成立时间：2018年2月2日
经营范围：商业和管理咨询服务
主要财务指标：截至2021年12月31日，开店宝控股资产总额28,397,069.01元，负债总额2,107,604.73元，应收款项总额40,720.90元，净资产26,289,464.28元。2021年1-12月，开店宝控股实现营业收入0元，营业利润-3,366,923,85元，净利润-3,194,272.16元，经营活动产生的现金流量净额-1,744,856.33元。截至2022年3月31日，开店宝控股资产总额28,245,370.02元，负债总额2,870,959.17元，应收款项总额40,507.71元，净资产25,374,410.85元。2022年1-3月，开店宝控股实现营业收入0元，营业利润-777,430.13元，净利润-777,430.13元，经营活动产生的现金流量净额-776,471.17元（以上数据未经审计）。
股权结构：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴金额（万美元） | 出资比例 | 认缴金额（万美元） | 出资比例 | |
| 开店宝科技 | 676 | 100% | - | - |
| CARDNOW | - | - | 676 | 100% |
| 合 计 | 676 | 100% | 676 | 100% |
开店宝控股的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后，开店宝科技不再持有开店宝控股股权，开店宝控股将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为开店宝控股提供担保、财务资助、委托开店宝控股理财，以及其占用公司资金的情况；亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
经查询，开店宝控股不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
开店宝科技拟与CARDNOW签署《关于Candypay Holdings Pte. Ltd.100%股权的转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让标的和转让价格
开店宝科技将所持有开店宝控股100%股权作价405万（肆佰零伍万）美元转让给CARDNOW。
2、股权交割日
开店宝科技、CARDNOW双方共同确认，股权实体权利、义务的分割时点为开店宝控股股权完成转让登记之日。
3、款项支付
（1）CARDNOW在收到资产处置专项账户信息通知之后在5个工作日内支付首期股权转让款220万（贰佰贰拾万）美元。
（2）开店宝科技在收到CARDNOW支付的首期股权转让款之后在5个工作日内向CARDNOW提供开店宝科技签署后的开店宝控股所在地相关股权转让手续文件，并配合CARDNOW完成开店宝控股100%股权向CARDNOW转移的变更登记。CARDNOW在开店宝控股完成股权变更登记后向开店宝科技支付剩余股权转让款185万（壹佰捌拾伍万）美元。根据孰早原则，在首期转让款支付完成之日起的6个月或2022年12月31日两个时间节点中以先成就的日期为剩余股权转让款的支付日期。
4、过渡期安排
《股权转让协议》签订之日至开店宝控股股权完成转让登记之日的期间为过渡期。过渡期开店宝控股的经营决策权归CARDNOW所有，过渡期内产生的收益及负债均归CARDNOW所有。过渡期内开店宝控股对外投资的PT. E2PAYGLOBAL UTAMA、PT CANDYPAY GLOBAL UTAMA、Ezy Net Pte Ltd 召开的
股东会及董事会事项需告知开店宝科技，但CARDNOW对上述事项具有表决权。
5、《股权转让协议》各方盖章或有权代表签字后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况。本次交易亦不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于开店宝控股持续亏损，其对外投资亦未达到预期收益水平，开店宝科技本次拟将持有的开店宝控股100%股权以405万美元转让给CARDNOW，有助于降低企业管理风险，提升公司资产质量，符合公司整体战略及经营需要。本次股权转让完成后，开店宝控股将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让预计将产生投资收益人民币33.58万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司2022年年度报告审计数据为准），出售资产收取的现金可用以补充开店宝科技流动资金，对公司财务状况和经营成果将产生正面影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、《关于Candypay Holidings PTE. LTD的股权转让协议》。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2022年4月29日