海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“安徽铜冠”）及其子公司、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司（以下简称“电气国轩”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）、安徽国轩肥东新能源科技有限公司（以下简称“肥东新能源”）及其子公司、安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司、国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）及其子公司、安徽国轩象铝科技有限公司（以下简称“安徽象铝”）、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东羽”）2022年度日常关联交易情况进行了预计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事李缜先生、张宏立先生、Frank Engel先生、Andrea Nahmer女士应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 定价 原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2022年4月20日已发生金额 | 上年 发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品等 | 安徽铜冠及其子公司 | 铜箔 | 市场定价 | 31,000.00 | 5,098.11 | 8,757.52 |
| 电气国轩及其子公司 | 电芯总成 | 市场定价 | 10,000.00 | 3,935.02 | 5,385.46 | |
| 肥东新能源及其子公司 | 电解液、电池壳体 | 市场定价 | 100,000.00 | 6,408.52 | 533.27 | |
| 中冶新能源 | 三元前驱体 | 市场定价 | 32,000.00 | 6,551.53 | 14,073.15 | |
| 安徽象铝 | 电池箱体、铝型材 | 市场定价 | 36,200.00 | 3,376.65 | 4,079.81 | |
| 合肥星源 | 隔膜 | 市场定价 | 18,000.00 | 3,878.30 | 7,935.51 | |
| 小计 | 227,200.00 | 29,248.13 | 40,764.72 | |||
| 向关联人销售材料、商品等 | 电气国轩及其子公司 | 原材料 | 市场定价 | 20,000.00 | 0 | 17,754.68 |
| 电气国轩及其子公司 | 电芯 | 市场定价 | 20,000.00 | 1,864.74 | 12,071.27 | |
| 大众天津 | 电池模组 | 市场定价 | 1,000.00 | 0 | 159.97 | |
| 苏州埃诺威 | 电池模组 | 市场定价 | 30,000.00 | 2,822.00 | 11,217.92 | |
| 肥东新能源及其子公司 | 电池组及开关柜 | 市场定价 | 20,000.00 | 0 | 0 | |
| 安徽鑫大道及其子公司 | 电池组及开关柜 | 市场定价 | 10,000.00 | 0 | 1,504.07 | |
| 国轩集团及其子公司 | 电池组及开关柜、储能系统等 | 市场定价 | 50,000.00 | 0 | 6,092.56 | |
| 小计 | 151,000.00 | 4,686.74 | 48,800.47 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 民生物业 | 物业服务 | 市场定价 | 3,000.00 | 320.66 | 1,841.37 |
| 合肥东羽 | 委托酒店和食堂管理 | 市场定价 | 6,000.00 | 496.95 | 272.89 | |
| 小计 | 9,000.00 | 817.61 | 2,114.26 | |||
| 合计 | 387,200.00 | 34,752.48 | 91,679.45 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发 生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料、商品等 | 安徽铜冠及其子公司 | 铜箔 | 8,757.52 | 30,000 | 12.08% | 70.81% |
| 电气国轩及其子公司 | 电芯总成 | 5,385.46 | 100,000 | 99.10% | 94.61% | |
| 中冶新能源 | 前驱体 | 14,073.15 | 10,000 | 63.36% | 40.73% | |
| 安徽象铝 | 电池箱体，铝型材 | 4,079.81 | 20,000 | 31.04% | 79.60% | |
| 合肥星源 | 隔膜 | 7,935.51 | 30,000 | 22.27% | 73.55% | |
| 小计 | 40,231.45 | 190,000.00 | -- | -- | ||
| 向关联人出售材料、商品等 | 电气国轩及其子公司 | 原材料 | 17,754.68 | 20,000 | 24.48% | 11.23% |
| 电气国轩及其子公司 | 电芯 | 12,071.27 | 20,000 | 2.42% | 39.64% | |
| 安徽鑫大道及其子公司 | 开关柜 | 1,504.07 | 30,000 | 4.25% | 94.99% | |
| 国轩集团及其子公司 | 电池组 | 5,856.28 | 100,000 | 30.37% | 94.14% | |
| 苏州埃诺威 | 电池模组 | 11,217.92 | 12,000 | 15.66% | 6.52% | |
| 小计 | 48,404.22 | 182,000.00 | -- | -- | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 民生物业 | 物业服务 | 1,841.37 | 3,000 | 100% | 38.62% |
| 合肥东羽 | 委托酒店和食堂管理 | 272.89 | 1,000 | 100% | 72.71% | |
| 大众天津 大众零部件 | 培训费 | 185.37 | 1,000 | 78% | 81.46% | |
| 小计 | 2,299.63 | 5,000.00 | -- | -- | ||
| 合计 | 90,935.30 | 377,000.00 | -- | -- | ||
| 披露日期及索引 | 具体内容详见公司分别于2021年4月22日、2021年8月28日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-038）和《关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-074）。 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2021年度关联交易实际发生金额低于年度关联交易预计总额，实际发生情况与预计产生差异主要是受市场变化、公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司2021年度与关联方实际发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，参照市场价格作为定价依据。公司2021年日常关联交易实际发生额与预计金额产生差异属于正常的经营行为，交易定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系基本情况
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册地址 | 与本公司关系 |
| 安徽铜冠 | 丁士启 | 82,901.5544万元 | 电子铜箔制造出售及服务，铜商品贸易 | 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号 | 公司间接持有其3.50%股权，公司 实际控制人的一致行动人李晨担任其董事 |
| 合肥星源 | 吴周继 | 65,000万元 | 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、出售及服务 | 安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号 | 公司间接持有其27.69%股权 |
| 电气国轩 | 袁毅 | 50,000万元 | 从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务，电池及配件、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的出售 | 上海市嘉定区恒永路285号3幢401室 | 公司持有其45.40% 的股权 |
| 中冶新能源 | 宗绍兴 | 93,684万元 | 研发、生产、出售二次电池材料；废旧锂离子电池回收和资源化利用；新能源和新材料技术推广服务；出售有色金属矿产品、化工产品 | 曹妃甸工业区钢铁电力产业园区 | 公司间接持有其30%股权，公司董事张宏立、副总经理王强担任其董事 |
| 大众天津 | Thorsten Jablonski | 623,679.1776万元 | 汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发 | 天津经济技术开发区西区中南五街49号 | 公司关联方大众汽车集团全资子公司 |
| 苏州埃诺威 | Mark M?ller | 30,000万元 | 电池制造；电池出售；新能源汽车换电设施出售；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件出售；新能源原动设备出售；新兴能源技术研发；分布式交流充电桩出售；集中式快速充电站；机动车充电出售 | 苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路1688号6幢 | 公司第一大股东大众中国持有其50%股权 |
| 肥东新能源 | 安雨 | 80,000万元 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发 | 安徽省合肥市肥东县桥头集镇涌泉路1号 | 控股股东南京国轩控股集团有限公司控制的公司 |
| 安徽鑫大道 | 方昕宇 | 34,998万元 | 公交客运、旅游客运、包车客运；普通货物运输、普通货物仓储；汽车出售、租赁；新能源汽车及相关产品设施建设、运营及管理服务 | 安徽省颍上经济开发区电子商务产业园二期3号楼111室 | 控股股东南京国轩控股集团有限公司控制的公司 |
| 国轩集团 | 李缜 | 20,000万元 | 房地产开发经营、出售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。 | 安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 安徽象铝 | 杜获 | 20,000 万元 | 生产、制造、出售汽车轻量化车身、汽车零部件、高性能铝箔、电芯铝壳盖板、通信设备、电子能铝箔、电芯铝壳盖能铝箔、电芯铝壳盖板、电子模块等铝制品；生产、加工、出售新型合金材料、铝型材、铝幕墙门窗及其配件、模具、铝板及相关工程技术服务 | 安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36 号 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 民生物业 | 韩学文 | 500万元 | 物业管理、家政服务、装饰工程、洗涤服务、房地产出售代理及咨询 | 合肥市蜀山区肥西路与清溪路交口 | 公司实际控制人控制的公司 |
| 合肥东羽 | 王立勇 | 300万元 | 商业经营管理、培训咨询；酒店管理与咨询；会务会展服务；住宿服务；餐饮服务；农副土特产品配送 | 安徽省合肥市望江西路与西二环交叉口西蜀名苑13-15#102、103 | 公司实际控制人控制的公司 |
（二）2021年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 企业名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 安徽铜冠 | 259,970.68 | 192,479.70 | 251,596.97 | 22,794.24 |
| 合肥星源 | 65,091.61 | 51,110.79 | 16,019.18 | 790.92 |
| 电气国轩 | 276,625.69 | 230,958.62 | 66,234.95 | 5,107.75 |
| 中冶新能源 | 354,071.71 | 92,407.80 | 392,840.37 | 16,816.01 |
| 大众天津 | 2,113,841.03 | 1,472,074.42 | 2,327,516.05 | 430,729.60 |
| 苏州埃诺威 | 42,401.46 | 22,023.84 | 27,221.22 | 6,570.36 |
| 肥东新能源 | 2,523.90 | 1,939.30 | 917.37 | -260.72 |
| 安徽鑫大道 | 105,259.82 | 53,846.77 | 8,630.79 | 1,320.75 |
| 国轩集团 | 314,118.07 | 78,305.12 | 35,558.77 | 2,099.48 |
| 安徽象铝 | 36,415.53 | 2,626.08 | 26,772.68 | 201.32 |
| 民生物业 | 5,384.26 | 1,977.75 | 4,748.47 | 625.11 |
| 合肥东羽 | 279.39 | 268.63 | 987.38 | 50.56 |
注：以上财务数据安徽铜冠、合肥星源、中冶新能源、大众天津已经审计，其他数据未经审计。
（三）关联方履约能力分析：上述关联方能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易的定价与协议
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司本年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2022年度日常关联交易预计无异议，本次关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日