海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司获准非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
根据《公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 投资项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产20GWh大众标准电芯项目1 | 586,291.48 | 532,464.78 |
| 2 | 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 | 143,470.00 | 100,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 90,620.73 | 90,620.73 |
| 合计 | 820,382.21 | 723,085.51 | |
截止2022年3月31日，公司本次发行已使用募集资金60,150.00万元，募集资金专项存储账户余额为666,832.41万元（含未支付的发行费用、手续费扣除及银行利息收入）。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，预计短期内仍有部分募集资金闲置。为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币300,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起12个月内，按使用期间中国人民银行贷款基准利率（一年期3.70%）测算，可节约财务费用约1.11亿元，有效提高了资金使用效率。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行。如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后及时公告。
四、履行的决策程序
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩电池有限公司变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述变更募集资金用途事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过。
公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事出具了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔浩 | 陈赛德 |
海通证券股份有限公司
年 月 日