国轩高科股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、 报告期内公司经营概况
2021年是国家“十四五规划”开局之年，也是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一年，2021年，我国国内生产总值比上年增长8.1%，在全球主要经济体中名列前茅，经济规模达到114.4万亿元，稳居世界第二大经济体。同时随着全球能源结构调整，新能源技术大幅进步、消费者习惯改变以及相应配套设施普及等因素的影响，全球新能源汽车市场快速增长，新能源汽车渗透率不断提高，根据CleanTechnica数据，2021年全球新能源车销量近650万辆，较去年同期增长108%。其中我国新能源汽车销量352.1万辆，同比增长157.5%，新能源车渗透率达13.4%，连续7年居世界第一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，动力锂电池产业增长迅速。根据动力电池产业创新联盟的数据，2021年我国新能源汽车动力电池装机量累计达154.5GWh，同比增长142.8%。报告期内，公司完成动力电池交付约16GWh，较去年增长近一倍。根据GGII数据，公司电池装车数量接近40万台，国内排名第三，市占率高达11.2%。根据SNE Research数
据，公司动力电池装机量为6.4GWh，全球排名第八，市场占有率达2.4%。
报告期内，公司引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”），大众中国成为公司第一大股东，同时聘任大众中国推荐的3名董事（其中包含2名独立董事），公司治理结构进一步完善。公司紧紧围绕2021年度经营目标，携手大众，坚持“产品为王、人才为本”的经营理念，不断完善
国轩高科股份有限公司 2021年度董事会工作报告研发体系建设，有序推进产品升级、技术创新；推进公司质量体系建设，全方位优化产品质量管理模式，持续提升产品整体质量水平；全面优化运营管理体系，致力打造高效组织，提高经营效率、提升管理水平；积极开拓国际市场，定点多家海外优质客户，客户结构持续优化；积极应对原材料价格上涨、产品售价下降等不利因素，借助资本平台，布局产业链上下游业务，提升公司品牌价值，实现了2021年经营业绩的显著增长。2021年，公司实现营业收入1,035,608.12万元，同比上升54.01%；实现营业利润3,916.23万元，同比下降76.63%；实现利润总额4,783.49万元，同比下降71.26%；实现净利润7,692.64万元，同比下降47.63%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润10,189.02万元，同比下降31.92%。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事会第十次会议 | 2021年1月18日 | 通讯方式 | 《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第八届董事会第十一次会议 | 2021年4月21日 | 现场与通讯方式 | 《关于2020年度总经理工作报告的议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2020年年度利润分配预案的议案》、《关于<2020年度企业社会责任报告>的议案》、《关于2021年度申请综合授信额度的议案》、《关于2021 |
| 年度担保额度预计的议案》、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于对外投资暨设立全资子公司及合资公司的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2021年第一季度报告正文及全文的议案》、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 第八届董事会第十二次会议 | 2021年5月31日 | 通讯方式 | 《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第八届董事会第十三次会议 | 2021年8月26日 | 现场与通讯方式 | 《关于投资建设国轩1GWh高性能电芯项目的议案》、《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于新增2021年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第八届董事会第十四次会议 | 2021年10月28日 | 现场与通讯方式 | 《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》 |
| 6 | 第八届董事会第十五次会议 | 2021年11月26日 | 现场与通讯方式 | 《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》、《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》 |
2021年，因公司引入战略投资者的需要，同时根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年，公司董事会已补选四位独立董事和一位非独立董事，原独立董事已届满离任。公司董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事。
2021年度召开的6次董事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2021年度公司董事会召集并组织召开了5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月8日 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》 |
| 2020年年度股东大会 | 2021年5月17日 | 《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年 |
| 度财务决算报告的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2020年年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度申请综合授信额度的议案》、《关于2021年度担保额度预计的议案》、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年6月15日 | 《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021年9月15日 | 《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案》、《关于新增2021年日常关联交易预计的议案》 |
| 2021年第四次临时股东大会 | 2021年12月15日 | 《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
公司2021年召开的五次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司严格按照法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的
国轩高科股份有限公司 2021年度董事会工作报告决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照相关法律法规规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
3、各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司董事会战略委员会未召开正式会议，但战略委员会紧跟公司的战略发展要求，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，及时向公司董事会提出有关资本运作、公司长远发展规划等事项的建议。
（2）提名委员会
提名委员会主要职责是聘用董事及高级管理人员方面的工作。报告期内，提
国轩高科股份有限公司 2021年度董事会工作报告名委员会对公司高级管理人员候选人、董事候选人的任职资格等相关事宜进行了认真地评审，确保新聘任高级管理人员和董事的专业素质和履职能力。报告期内，公司提名委员会共召开2次会议：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 2021年提名委员会第一次会议 | 2021年08月12日 | 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 |
| 2021年提名委员会第二次会议 | 2021年11月22日 | 《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、 《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》 |
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。报告期内，公司审计委员会共召开6次会议：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 2021年审计委员会第一次会议 | 2021年01月15日 | 《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于2020年内部审计报告的议案》、《关于2021年内部审计计划的议案》 |
| 2021年审计委员会第二次会议 | 2021年04月06日 | 《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《 关于计提信用减值准备和资产减值准备的议案》、《 关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2021年审计委员会第三次会议 | 2021年04月17日 | 《关于2021年第一季度报告的议案》 |
| 2021年审计委员会第四次会议 | 2021年05月17日 | 《关于公司2021年第一季度内部审计报告的议案》、 《关于公司审计部2021年第二季度工作计划的议案》 |
| 2021年审计委员会第五次会议 | 2021年08月25日 |
《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年上半年内部审计总结报告的议案》、《关于公司审计部2021年下半年工作计划的议案》
| 2021年审计委员会第六次会议 | 2021年10月28日 | 《关于公司2021年内部审计三季度总结报告和四季度审计计划的议案》、《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 2021年薪酬与考核委员会第一次会议 | 2021年04月06日 | 《关于2020年度董监高薪酬情况的议案》 |
| 2021年薪酬与考核委员会第二次会议 | 2021年08月12日 | 《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《 关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《 关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》 |
报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在
国轩高科股份有限公司 2021年度董事会工作报告指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告及相关文件206份，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
公司设立专门机构并配备了相应人员负责投资者关系管理工作，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，致力于构建并维护良好的投资者关系。
公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；2021年通过投资者电话、投资者互动平台等方式接待各类投资者，及时、耐心、细致地回复投资者问答；利用2020年度网上业绩说明会，安排公司董事、高管与投资者、研究机构直接交流，就公司的生产经营情况、未来发展规划等问题交流互动。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作》、《上市规则》等法律法规和中国证监会、证券交易所、证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司组织制定或修订了《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度，不断健全和完善公司法人治理结构，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司不定期组织公司实际控制人、控股股东、董监高等进行法规培训，认真研读中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁发的法律、行政法规及规则制度和相关案例，要求相关人员牢固树立合规意识，增强责
国轩高科股份有限公司 2021年度董事会工作报告任意识、风险意识，严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
三、2022年董事会重点工作及计划
2022年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取实现全体股东和公司利益最大化。
1、董事会将严格按照有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，并督促公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、董事会将进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，不断提升董事、高级管理人员履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
3、董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件的要求做好信息披露等日常工作，并着重强化投资者关系管理工作，通过现场及电话调研、投资者互动平台、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的互动，树立公司良好的资本市场形象。
4、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，争取较好地完成2022年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二二年四月二十七日