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国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理人才及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。不含国轩高科独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须
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经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力中心负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会的报告工作。
（三）公司人力中心负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标值 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于100.00%。 |
| 第二个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于200.00%。 | |
| 第三个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于300.00%。 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于200.00%。 |
| 第二个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于300.00%。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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根据各考核年度（2022至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：
营业收入实际
达成率R
| 营业收入实际达成率R | R≥100% | 100%>R≥90% | 90%>R≥80% | 80%>R≥70% | R<70% |
| 公司行权系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0 |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（二）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | A | B | C | D | E |
| 个人行权系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
第六条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期股票期权行权的前一会计年度，为2022年-2024年三个会计年度。
（二）考核次数
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本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次。第七条 考核程序公司人力中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，公司人力中心应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日